14.09.2023

Baker Tilly Legal Poland sfinalizowała transakcję nabycia udziałów w Grupie Nordis przez The Three Bears.

Kancelaria Baker Tilly Legal Poland na początku września sfinalizowała transakcję nabycia udziałów w Grupie Nordis przez The Three Bears.

The Three Bears jest jednym z uznanych liderów na rynku lodów i produktów mrożonych na Ukrainie. Grupa Nordis to wiodący producent lodów oraz warzyw mrożonych w Polsce. Eksperci Baker Tilly Legal Poland zapewnili kompleksowe doradztwo prawne po stronie Kupującego na wszystkich etapach transakcji – począwszy do badania due diligence, przez strukturyzację transakcji, aż po przygotowanie i negocjacje dokumentacji transakcyjnej.

Zespół transakcyjny kancelarii, kierowany przez Grzegorza Gajdę (Managing Partner) obejmował Katarzynę Kosowską (Senior Associate) oraz Dominikę Sawickiej (Senior Associate). Na etapie due diligence zespół transakcyjny był wspierany przez: Katarzynę Kosowską (prawo nieruchomości), Dominikę Sawicką (prawo korporacyjne, prawo handlowe), Joannę Jędrzejewską (prawo pracy) oraz Dawida Walczaka (IP).

***

Baker Tilly Legal Poland at the beginning of September finalized the acquisition of shares in Nordis Group by The Three Bears.

The Three Bears is one of the recognized leaders in the ice cream and frozen products market in Ukraine. Nordis Group is a leading manufacturer of ice cream and frozen vegetables in Poland.  Baker Tilly Legal Poland’s experts provided comprehensive legal advice on the Buyer’s side at all stages of the transaction – from due diligence, through transaction structuring, to the drafting and negotiation of transaction documentation.

The firm’s transaction team, led by Grzegorz Gajda (Managing Partner), included Katarzyna Kosowska (Senior Associate) and Dominika Sawicka (Senior Associate). At the due diligence stage, the transaction team was supported by: Katarzyna Kosowska (Real Estate Law), Dominika Sawicka (Corporate Law, Commercial Law), Joanna Jędrzejewska (Labor Law) and Dawid Walczak (IP).

04.09.2023

Baker Tilly Legal Poland przejmuje zespół doświadczonych ekspertów Private Clients i powiększa swoją praktykę Corporate/M&A.

Z początkiem września 2023 r. do zespołu Baker Tilly Legal Poland dołączył zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze private clients, jak również zespół ekspertów z obszaru Corporate / M&A, funduszy inwestycyjnych i rynków kapitałowych, dotychczas działających w ramach kancelarii PATH Law Hatylak Kielian i Wspólnicy sp.k.  

Kilkunastoosobowy zespół ekspertów specjalizuje się w doradzaniu zamożnym klientom indywidualnym i korporacyjnym, doradztwie Corporate / M&A oraz wsparciu w obszarze funduszy inwestycyjnych i rynków kapitałowych. Swoje usługi będą świadczyć z warszawskiego biura kancelarii. 

Kompleksowa obsługa oparta na wiedzy i międzynarodowym doświadczeniu to już standard oferowany przez firmy doradcze i prawnicze. Jednak zintegrowanie doradztwa prawnego i podatkowego dla klientów prywatnych to wyjście naprzeciw wysokim oczekiwaniom wymagającego odbiorcy i element przewagi konkurencyjnej na rynku usług profesjonalnych. Poszerzenie praktyki Corporate / M&A Baker Tilly Legal Poland zwiększy naszą konkurencyjność na rynku tych usług i pozwoli otworzyć się na nowe obszary, jak fundusze inwestycyjne i rynki kapitałowe. 

– Chcemy, aby problemy naszych klientów były rozwiązywane kompleksowo, profesjonalnie i w każdym, niezbędnym z ich punktu widzenia wymiarze. Poszerzenie naszego zespołu, a tym samym portfolio usług naszej kancelarii, w pełni to umożliwi. Bardzo się cieszę na tę współpracę, gratuluję kolegom i życzę powodzenia – wyjaśnia Grzegorz Gajda, partner zarządzający w Baker Tilly Legal Poland. 

Zespół zarządzany przez Tomasza Hatylaka, Sergiusza Kieliana oraz Dominikę Mizielińską specjalizuje się w profesjonalnym doradztwie prawnym i podatkowym dla zamożnych klientów indywidualnych i ich przedsiębiorstw, jak również doradztwie prawnym M&A oraz wsparciu w obszarze funduszy inwestycyjnych i rynków kapitałowych. W szczególności dla klientów indywidualnych oferuje wsparcie w zarządzaniu ich majątkiem, planowaniu podatkowym, transakcjach inwestycyjnych i relacjach z zagranicznymi bankami i administratorami spółek.  

Zespół posiada także bogate doświadczenie w doradztwie podatkowym dla klientów indywidualnych, w tym osób wykonujących wolne zawody, artystów i sportowców. Dodatkowo specjalizuje się w projektowaniu struktur podatkowych dla organizacji charytatywnych i innych instytucji non-profit, jak również kwestiach podatkowych związanych z nabywaniem, przechowywaniem i sprzedażą dóbr kultury oraz dzieł sztuki.

29.08.2023

Alert: Obowiązek zatrudniania pracowników – ważne zmiany dla pracodawców już od września

Choć trwają jeszcze wakacje, w zakresie prawa pracy dużo się dzieje. 22 sierpnia 2023 r. w Dzienniku Ustaw opublikowano ustawę z dnia 28 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o emeryturach pomostowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1667, dalej jako: „Ustawa”). Przepisy Ustawy wprowadziły bardzo ważne dla pracodawców zmiany w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego. Przepis art. 2 Ustawy wejdzie w życie w dniu 22 września 2023 r.

 

Obowiązek uwzględnienia wniosku pracownika o dalsze zatrudnienie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 1 Ustawy art. 4772 § 2 K.p.c. otrzymał następujące brzmienie:

Uznając wypowiedzenie umowy o pracę za bezskuteczne albo przywracając pracownika do pracy, sąd na wniosek pracownika nakłada w wyroku na pracodawcę obowiązek dalszego zatrudnienia pracownika do czasu prawomocnego zakończenia postępowania„.

Zmiana polega na tym, że przed nowelizacją sąd pracy nie był zobligowany do zastosowania środka w postaci tymczasowego przywrócenia pracownika do pracy (lub nakazania dalszego jego zatrudnienia), gdyż przepis wyraźnie stanowił o uprawnieniu, a nie obowiązku „sąd na wniosek pracownika może w wyroku nałożyć na pracodawcę obowiązek (…)”.

Oznaczało to, że sąd pracy musiał rozważyć dodatkowe okoliczności, przy czym wskazywano, że chodzi tu o inne okoliczności niż te, które sąd bierze pod uwagę przy ocenie niemożliwości lub niecelowości przywrócenia do pracy (art. 45 § 2 Kodeksu pracy). Te bowiem stanowią przeszkodę do przywrócenia pracownika do pracy i w ich miejsce sąd zasądza odszkodowanie. W doktrynie sygnalizowano, że chodzi o okoliczności związane z sytuacją osobistą i socjalną pracownika, takie jak brak zatrudnienia lub rażąco gorsze warunki pracy, jaką pracownik podjął po zwolnieniu go przez poprzedniego pracodawcę.

W obecnym stanie prawnym, jeżeli pracownik złoży wniosek o nałożenie na pracodawcę obowiązku dalszego zatrudnienia, sąd ma obowiązek taki wniosek uwzględnić. Powyższe oznacza, że pracodawca będzie musiał zatrudniać pracownika, przez cały okres trwania postępowania pomiędzy instancjami oraz przez cały okres postępowania przed sądem II instancji, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

Obowiązek dalszego zatrudniania pracowników podlegających ochronie – na każdym etapie postępowania

Na podstawie art. 2 pkt 2 Ustawy dodano art. 7555 K.p.c., zgodnie z którym:

W sprawach z zakresu prawa pracy, w których pracownik podlegający szczególnej ochronie przed rozwiązaniem stosunku pracy za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia dochodzi roszczenia o uznanie wypowiedzenia stosunku pracy za bezskuteczne lub o przywrócenie do pracy, sąd na wniosek uprawnionego na każdym etapie postępowania udzieli zabezpieczenia przez nakazanie dalszego zatrudnienia go przez pracodawcę do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. Podstawą udzielenia zabezpieczenia jest jedynie uprawdopodobnienie istnienia roszczenia. Sąd może odmówić udzielenia zabezpieczenia wyłącznie w sytuacji, gdy roszczenie jest oczywiście bezzasadne”.

Pracodawca może żądać uchylenia prawomocnego postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia wyłącznie jeżeli wykaże, że po udzieleniu zabezpieczenia zaistniały przesłanki, o których mowa w art. 52 § 1 Kodeksu pracy, takie jak: ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych; popełnienie przez pracownika w czasie trwania umowy o pracę przestępstwa, które uniemożliwia dalsze zatrudnianie;  zawiniona utrata uprawnień koniecznych do wykonywania pracy na zajmowanym stanowisku. Zmiana postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia jest niedopuszczalna.

Wprowadzone przepisy w odniesieniu do pracowników podlegających szczególnej ochronie przed rozwiązaniem stosunku pracy nie tylko wprowadzają obowiązkowe zabezpieczenie poprzez nakazanie pracodawcy dalszego zatrudnienia, ale dodatkowo wskazują, że taki wniosek może zostać złożony na każdym etapie postępowania.

Powyższe oznacza, że pomimo rozwiązania przez pracodawcę stosunku pracy, w razie złożenia przez pracownika wniosku o udzielenie zabezpieczenia, pracodawca będzie musiał zatrudniać pracownika, przez cały okres trwania postępowania, do czasu jego prawomocnego zakończenia.

 

***

 

On 22 August 2023, the Act of 28 July 2023 amending the Act on bridging pensions and certain other acts was published in the Journal of Laws (Journal of Laws of 2023, item 1667, hereinafter: 'the Act’). The provisions of the Act introduced very important changes to the provisions of the Code of Civil Procedure for employers. The provision of Article 2 of the Act will enter into force on 22 September 2023.

 

Obligation to grant an employee’s request for continued employment pending the final conclusion of the proceedings

Pursuant to Article 2(1) of the Act, Article 4772(2) of the Code of Civil Procedure reads as follows:

When declaring the termination of the employment contract ineffective or reinstating the employee to work, the court, at the employee’s request, shall, in its judgment, impose an obligation on the employer to continue employing the employee until the proceedings have become final.

The change is that, prior to the amendment, the labour court was not obliged to apply the measure of temporarily reinstating the employee (or ordering further employment of the employee), as the provision explicitly provided for a power and not an obligation „the court, at the employee’s request, may in the judgment impose an obligation on the employer (…)”.

This meant that the labour court had to consider additional circumstances, with it being pointed out that these were circumstances other than those which the court takes into account when assessing the impossibility or inexpediency of reinstatement (Article 45 § 2 of the Labour Code). These, in fact, constitute an obstacle to the reinstatement of the employee and in their place the court awards compensation. It has been signalled in the doctrine that the circumstances in question are those related to the employee’s personal and social situation, such as the lack of employment or the grossly inferior conditions of the work the employee undertook after being dismissed by the previous employer.

In the current state of the law, if the employee applies for the imposition of an obligation on the employer to continue employment, the court is obliged to grant such an application. The above means that the employer will have to employ the employee, throughout the proceedings between the instances and throughout the proceedings before the court of second instance, until the proceedings are finalised.

Obligation to continue to employ protected employees – at any stage of the proceedings

Pursuant to Article 2(2) of the Act, Article 7555 of the Code of Civil Procedure was added, according to which:

In labour law cases in which an employee subject to special protection against termination of the employment relationship with or without notice claims for declaring the termination of the employment relationship as ineffective or for reinstatement, the court shall, at the request of the entitled party, at any stage of the proceedings, grant security by ordering further employment of the employee by the employer until the proceedings have become final. The basis for granting security is only the probability of the existence of the claim. The court may refuse to grant security only if the claim is manifestly unfounded.”

The employer may request the annulment of a final order granting security only if he demonstrates that, after the security has been granted, the prerequisites referred to in Article 52 § 1 of the Labour Code have occurred, such as: grave breach of fundamental labour obligations; the employee committing a criminal offence during the term of the employment contract, which makes further employment impossible; culpable loss of entitlements necessary to perform work in the occupied position. A variation of the order granting security is not allowed.

The provisions introduced with regard to employees subject to special protection against termination of employment not only introduce mandatory security by ordering the employer to continue employment, but additionally indicate that such an application may be made at any stage of the proceedings.

The above means that, despite the termination of the employment relationship by the employer, in the event that the employee files an application for security, the employer will have to employ the employee, throughout the proceedings, until their final conclusion.

 

Materiał w pliku pdf do pobrania PL: BTLP_Obowiązek zatrudniania pracowników_08.23

Material in pdf for downloading EN: BTLP_Obligation to employ workers_08.23

 


Zachęcamy Państwa do kontaktu w przypadku pytań dotyczących nowych regulacji.

Joanna Jędrzejewska
Senior Associate| Radca Prawny

 

 

24.08.2023

Nowe regulacje w kierunku rozwoju sektora energetycznego

14 sierpnia Prezydent podpisał nowelizację Prawa energetycznego, która wprowadza sporo zmian, mających na celu regulację i rozwój sektora energetycznego, zachęcając do inwestowania w odnawialne źródła energii.

Nowe przepisy dotyczą przede wszystkim korzyści dla odbiorców końcowych i odpisu od przychodów ze sprzedaży gwarancji pochodzenia energii z OZE oraz obywatelskich społeczności energetycznych. Ponadto zgodnie z nowelizacją wprowadzenie Centralnego Systemu Informacji o Rynku Energii zostanie opóźnione o rok. Nowelizacja implementuje do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/944 z dnia 5 czerwca 2019 r. w sprawie wspólnych zasad rynku wewnętrznego energii elektrycznej oraz zmieniającą dyrektywę 2012/27/UE.

 

Łatwiejsza zmiana sprzedawcy – w jeden dzień

Nowelizacja wprowadza możliwość technicznej zmiany sprzedawcy energii elektrycznej w 24 godziny. Zmiany w tym zakresie mają obowiązywać od 2026 r., gdyż w trakcie prac sejmowych rząd wniósł do ustawy autopoprawkę, w której opóźnia o rok – z 1 lipca 2024 do 1 lipca 2025 r. uruchomienie Centralnego Systemu Informacji o Rynku Energii (CSIRE).

Możliwość porównywania ofert sprzedaży energii elektrycznej

Wprowadzenie narzędzia porównywania ofert sprzedaży energii elektrycznej dla odbiorców energii elektrycznej w gospodarstwach domowych i mikroprzedsiębiorców o rocznym zużyciu poniżej 100 000 kWh – to kolejna ważna zmiana. Służyć temu ma niezależna porównywarka, której utworzenie powierzono Prezesowi Urzędu Regulacji Energetyki (URE).

Narzędzie to stanowić ma skuteczny środek umożliwiający mniejszym odbiorcom ocenę zalet różnych dostępnych na rynku ofert energii, a następnie wybór najlepszej oferty rynkowej i co za tym idzie obniżenie kosztów. Sprzedawcy energii, pod groźbą sankcji, zobowiązani zostali do przekazywania Prezesowi URE informacji o zaktualizowanych ofertach sprzedaży energii oraz o innych usługach zarówno na wniosek Prezesa URE, jak i każdorazowo, w terminie 7 dni przed wprowadzeniem aktualizacji do ich oferty.

Ceny dynamiczne

Proponowane w nowelizacji zmiany przewidują możliwość zawierania umów z ceną dynamiczną energii elektrycznej, z minimalnym czasie rozliczeń co 15 minut. Takie umowy będą oferowane przez sprzedawców, którzy obsługują powyżej 200 tysięcy odbiorców końcowych. Sprzedawcy energii elektrycznej stosujący umowy z ceną dynamiczną energii elektrycznej zostali również zobowiązany do informowania odbiorców końcowych, w sposób przejrzysty i zrozumiały, o kosztach i korzyściach, a także o ryzykach związanych z umowami z cenami dynamicznymi energii elektrycznej. Odbiorca końcowy, aby skorzystać z tych umów, będzie musiał posiadać licznik zdalnego odczytu.

Ustawa zawiera również definicje agregatora rynku energii oraz odbiorcy aktywnego, który posiada możliwość zużywania, magazynowania lub sprzedaży wytworzonej we własnym zakresie energii elektrycznej, a także świadczenia usług systemowych lub usług elastyczności. Jedynym warunkiem jest, że działalność tych odbiorców nie może stanowić podstawowej działalności gospodarczej lub zawodowej.

Dodatkowe obciążenie dla branży OZE

W ustawie znalazł  się wprowadzony rządową autopoprawką w czasie prac sejmowych odpis od przychodów ze sprzedaży gwarancji pochodzenia energii elektrycznej z OZE. Zgodnie z propozycją, 97 proc. tych przychodów ma trafić na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny, na rekompensaty ograniczenie cen energii dla odbiorców.

Zmiany w zakresie linii bezpośrednich

Nowelizacja przewiduje także zmiany, które mają na celu zwiększenie dostępności tzw. linii bezpośredniej dla odbiorców. Dotychczas przedsiębiorcy, którzy chcieli budować takie linie musieli występować o stosowną zgodę do prezesa URE. Po zmianach wystarczające będzie złożenie zgłoszenia zawierającego kluczowe informacje dotyczące parametrów linii bezpośredniej oraz ekspertyzę dotyczącą wpływu tej linii oraz urządzeń do niej przyłączonych, na sieć.

Po spełnieniu przesłanek bezpieczeństwa sieci, przedsiębiorca posiadający linię bezpośrednią ze źródłem zyska możliwość wprowadzenia energii elektrycznej do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. W razie pojawienia się wątpliwości po stronie Prezesa URE, organ ten będzie mógł przeprowadzić stosowne postępowanie administracyjne, którego celem będzie określenie wpływu linii bezpośredniej na sieć.

Wytyczne Prezesa URE

Wprowadzony został również nowy zakres zadań Prezesa URE, który polegać będzie na opracowywaniu wytycznych, co do kierunku rozwoju sieci i realizacji inwestycji priorytetowych. Chodzi  o inwestycje, które mają zostać uwzględnione w planach rozwoju sieci, aby na poziomie krajowym zapewniony był ich spójny, systematyczny i skoordynowany rozwój w pożądanych kierunkach. Proponowane rozwiązanie opiera się na szerszym umożliwieniu Prezesowi URE oddziaływania na plany rozwoju sieci oraz umożliwieniu nagradzania za realizację poszczególnych inwestycji, z wyznaczonymi kamieniami milowymi ich realizacji, połączone z obowiązkiem sprawozdawczym.

Mechanizm nierynkowego ograniczania pracy OZE

Ustawa wprowadza również mechanizm, który umożliwia operatorowi systemu przesyłowego nierynkowe ograniczanie generacji energii z farm wiatrowych i fotowoltaicznych w sytuacjach, gdy występują problemy z utrzymaniem równowagi systemu. Ograniczenie to ma być jednak stosowane jedynie w ostateczności, gdy inne dostępne środki okażą się niewystarczające.

Obywatelskie społeczności energetyczne

Nowelizacja ustanawia ramy prawne do tworzenia i funkcjonowania obywatelskich społeczności energetycznych, reguluje ich prawa i obowiązki, w tym prawo odbiorcy do przystąpienia do obywatelskiej społeczności energetycznej przy zachowaniu pełni praw konsumenckich i do opuszczenia społeczności bez sankcji.

Przedmiotem działalności obywatelskiej społeczności energetycznej może być wytwarzanie, dystrybucja, obrót, agregacja, magazynowanie energii elektrycznej, realizowanie przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej oraz świadczenie usług w zakresie ładowania pojazdów elektrycznych swoim członkom, w sieci dystrybucyjnej o napięciu znamionowym nie wyższym niż 110 kV. W zależności od wykonywanej działalności, musi przestrzegać obowiązków i ograniczeń mających zastosowanie do innych uczestników rynku w sposób niedyskryminujący i proporcjonalny. Sprzedaż wytworzonej we własnym zakresie energii elektrycznej przedsiębiorstwu energetycznemu lub agregatorowi będzie możliwa na podstawie łączących ich umów.

Obywatelska społeczność energetyczna będzie mogła wykonywać działalność w formie: spółdzielni; spółdzielni mieszkaniowej; wspólnoty mieszkaniowej; stowarzyszenia, z wyłączeniem stowarzyszenia zwykłego; spółki osobowej, z wyłączeniem spółki partnerskiej oraz spółdzielni rolników.

 


Zachęcamy Państwa do kontaktu z naszymi ekspertami w przypadku pytań dotyczących prawa energetycznego oraz inwestycji w sektorze energetycznym.

Grzegorz Gajda, LL.M.
Partner Zarządzający | Radca Prawny

Dominika Sawicka
Senior Associate | Radca Prawny

Dawid Walczak
Junior Associate

 

 

 

22.08.2023

Ukończyliśmy kolejny międzynarodowy projekt

Z sukcesem i satysfakcją ukończyliśmy kolejny międzynarodowy projekt. Doradzaliśmy na rzecz Eucon GmbH w związku z nabyciem większościowego pakietu udziałów w polskiej spółce Aurelis Consulting.

Tym razem nasze prace przebiegały w polsko – niemieckim składzie Baker Tilly pod kierownictwem dr Thomasa Gemmeke (Managing Partner Legal I Attorney-at-Law) oraz Danieli Konle (Senior Manager I Attorney-at-Law) z Baker Tilly Germany. Polskim zespołem prawnym po stronie Baker Tilly Legal Poland kierowała Katarzyna Koszel-Zawadka (Partner | Head of Warsaw Office). Nasze konsultacje koncentrowały się na zintegrowanym prawnym i podatkowym due diligence, a także wsparciu podczas negocjacji dokumentów transakcyjnych.

Eucon GmbH jest cyfrowym pionierem w dziedzinie danych i inteligencji procesowej. Jako wiodący dostawca doradztwa w zakresie strategii i cyfryzacji, wspiera firmy z sektora motoryzacyjnego, ubezpieczeniowego i nieruchomości w cyfryzacji ich procesów, wykorzystywaniu zbiorów danych i wdrażaniu cyfrowych modeli biznesowych. Aurelis Consulting, międzynarodowa firma z siedzibą w Warszawie, to wiodący dostawca doradztwa strategicznego i digitalizacyjnego w sektorze Automotive. W wyniku przeprowadzonej transakcji, Aurelis pozostanie niezależną marką w ramach rodziny Eucon. Obie firmy będą dalej napędzać cyfrową transformację rynku.

W doradztwie prawnym w zakresie przeprowadzanej transakcji – po stronie polskiej uczestniczyła również  Barbara Kostyra-Górnik (Senior Associate | Advocate), Emilia Drzazgowska- Bzdok (Associate | Attorney-at-law), Natalia Kochańska (Associate) oraz  Karolina Kamecka (Junior Associate). Niemiecki zespół składał się ze Stephanie Breitenbach (Senior Manager), Friedricha Wamslera (Partner), a także  Franka Stahla (Partner),  Floriana Corziliusa, (Director), Pascala Trillinga (Senior Manager) i Tima Bajrami. Uczestnikami polskiego zespołu podatkowego TPA Poland byli Małgorzata Dankowska (Partner | Tax Advisor) i  Martyna Szatkowska ( Tax Manager | Attorney-at-law).

***

We successfully and satisfactorily completed another international project. We advised Eucon GmbH in connection with the acquisition of a majority stake in the Polish company Aurelis Consulting.

This time our work was carried out by a Polish-German Baker Tilly team led by Dr Thomas Gemmeke (Managing Partner Legal I Attorney-at-Law) and Daniela Konle (Senior Manager I Attorney-at-Law) from Baker Tilly Germany. The Polish legal team on the side of Baker Tilly Legal Poland was led by Katarzyna Koszel-Zawadka (Partner | Head of Warsaw Office). Our consultancy focused on integrated legal and tax due diligence, as well as support during the negotiation of transaction documents.

Eucon GmbH is a digital pioneer in the field of data and process intelligence. As a leading provider of strategy and digitalisation consulting, it supports companies in the automotive, insurance and real estate sectors in the digitisation of their processes, the use of data sets and the implementation of digital business models. Aurelis Consulting, an international company based in Warsaw, is a leading provider of strategy and digitalisation consulting in the Automotive sector. As a result of the transaction, Aurelis will remain an independent brand within the Eucon family. Both companies will further drive the digital transformation of the market.

Barbara Kostyra-Górnik (Senior Associate | Advocate), Emilia Drzazgowska- Bzdok (Associate | Attorney at Law), Natalia Kochańska (Associate) and Karolina Kamecka (Junior Associate) also participated in the legal advice for the transaction conducted – on the Polish side. The German team consisted of Stephanie Breitenbach (Senior Manager), Friedrich Wamsler (Partner), as well as Frank Stahl (Partner), Florian Corzilius, (Director), Pascal Trilling (Senior Manager) and Tim Bajrami. The participants of the Polish tax team of TPA Poland were Małgorzata Dankowska (Partner | Tax Advisor) and Martyna Szatkowska ( Manager | Attorney-at-law ).

 

16.08.2023

Alert: Przekształcenie użytkowania wieczystego nieruchomości komercyjnych we własność możliwe już od 31 sierpnia

31 sierpnia br. wejdzie w życie nowelizacja Ustawy o Gospodarce Nieruchomościami, zgodnie z którą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości komercyjnych będzie mogło zostać przekształcone w prawo własności.  Przedsiębiorcy będą mieli rok na składanie wniosków o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego gruntów.

Zgodnie z rządowymi danymi w Polsce pozostaje 405 796 gruntów oddanych w użytkowanie wieczyste, a prognozowany dochód ze sprzedaży tych gruntów ma osiągnąć od 1,42 do 2,85 mld zł w przypadku Skarbu Państwa i od 1,18 mld zł do 2.37 mld zł w przypadku jednostek samorządu terytorialnego.

Powyższa Nowelizacja to kolejny krok w stronę likwidacji użytkowania wieczystego, a w konsekwencji podniesienie stabilności prawnej i bezpieczeństwa inwestowania. Wśród korzyści wynikających z przekształcenia należy przede wszystkim wskazać brak opłat rocznych za użytkowanie wieczyste i podwyżek z tym związanych oraz nieograniczone w czasie prawo własności do gruntu.

***

On 31 August this year, an amendment to the Real Estate Management Act will come into force, according to which the right of perpetual usufruct of commercial real estate can be transformed into ownership. Entrepreneurs will have one year to submit applications for the transformation of the right of perpetual usufruct of land.

According to government data, there are 405,796 pieces of land left in perpetual usufruct in Poland, and the projected revenue from the sale of this land is expected to reach between PLN 1.42bn and PLN 2.85bn for the State Treasury and between PLN 1.18bn and PLN 2.37bn for local government units.

The above-mentioned amendment is another step towards the abolition of perpetual usufruct and, consequently, an increase in legal stability and investment security. Among the benefits of the transformation, the absence of annual fees for perpetual usufruct and related increases, as well as indefinite ownership of the land, should be noted.

Materiał w pliku pdf do pobrania PL: BTLP_Użytkowanie wieczyste nieruchomości komercyjnych od 31 sierpnia

Material in pdf file for downloading EN: BTLP_Conversion of the perpetual usufruct of commercial property as from 31 August 2023

 


Zachęcamy Państwa do kontaktu z naszymi ekspertami w przypadku pytań dotyczących projektu ustawy, jak również doradztwa w zakresie inwestycji i transakcji nieruchomościowych.

Katarzyna Koszel-Zawadka  (Partner | Radca Prawny)

Barbara Kostyra-Górnik (Senior Associate | Adwokat)

 

 

 

24.07.2023

Małoletni – partnerem biznesowym ?

Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowało projekt ustawy, który wprowadzić ma szereg ułatwień prawnych oraz instytucjonalnych dla przedsiębiorców. Proponowane zmiany stanowić mają kolejny krok w kierunku poprawy środowiska gospodarczego, w jakim działają polskie firmy.

Przewidziane ułatwienia odnoszą się do każdego etapu istnienia i prowadzenia przedsiębiorstwa. Zgrupowano je w ramach 4 zasadniczych komponentów:

  • ułatwienia przy podejmowaniu pierwszych kroków w biznesie;
  • prostsze zasady wykonywania działalności gospodarczej;
  • usprawnienia na rzecz sukcesji;
  • prawo gospodarcze przyjazne przedsiębiorcom.

W projekcie pojawiły się m.in. interesujące zmiany w przepisach, dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez małoletnich, a co za tym idzie, umożliwienie małoletnim prowadzenie biznesu bez przedstawicieli ustawowych, czyli rodziców. Czy to oznacza, że dzieci staną się samodzielnymi partnerami biznesowymi?

 

Małoletni, czyli o kim jest mowa?

Zgodnie z art. 10 Kodeksu cywilnego, małoletnim jest ten, który nie ukończył 18 lat. Co do zasady (z wyjątkami przewidzianymi w ustawie), do ważności czynności prawnej, przez którą osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych zaciąga zobowiązanie lub rozporządza swoim prawem, potrzebna jest zgoda jej przedstawiciela ustawowego, czyli np. rodzica. W aktualnym stanie prawnym istnieje prawna możliwość wykonywania działalności gospodarczej przez osoby małoletnie, jednak w takich przypadkach działalność gospodarcza jest prowadzona przy pomocy innych osób – przedstawicieli ustawowych (np. rodziców), pełnomocników itp.

 

Przyczyna zmian w przepisach

Z uzasadnienia projektu wynika, że przyczyną zmian w przepisach jest uznanie, że wymóg, aby czynności prawne w zakresie działalności gospodarczej osoby nieposiadające pełnej zdolności do czynności prawnych musiały w każdym przypadku dokonywać za pośrednictwem albo zgodą przedstawiciela – jest zbyt rygorystyczny.

Zdaniem projektodawcy zaburza to płynność i przejrzystość prowadzonego biznesu, w szczególności gdy działalność gospodarcza dotyczy osobistych aktywności małoletnich, np. działalności sportowej i artystycznej. Ponadto proponowane zmiany mają na celu wyeliminowanie przypadków fikcyjnego rejestrowania firm na osoby małoletnie (często przez ich rodziców) w celu ominięcia przepisów, które stanowią „patologię życia społecznego” (cyt. z uzasadnienia projektu). Z tego powodu proponuje się jasne uregulowanie reguł rozpoczynania i wykonywania działalności gospodarczej przez osoby małoletnie – jak czytamy w uzasadnieniu projektu.

Czy zmiany te rzeczywiście pozwolą płynnie i przejrzyście prowadzić biznes przez małoletnich? Odpowiedź na to pytanie nie jest tak jasna, jakby tego oczekiwał projektodawca.

 

Planowane zmiany w przepisach

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że w projekcie zostały ujęte następujące zmiany:

  • umożliwienie małoletnim prowadzenie działalności gospodarczej bez zgody przedstawiciela ustawowego, lecz za zgodą sądu opiekuńczego,
  • umożliwienie małoletnim dokonywania czynności prawnych w ramach działalności gospodarczej przez małoletnich,
  • ujawnianie we wpisie przedsiębiorcy w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej informacji o małoletnim przedsiębiorcy oraz postanowieniach sądu opiekuńczego o zezwoleniu, zakazie albo ograniczeniu małoletniemu działalności gospodarczej.

Proponowana regulacja odnosi się do małoletnich, którzy chcą rozpocząć działalność gospodarczą, nabyli przedsiębiorstwo w wyniku dziedziczenia (zapisu windykacyjnego) albo stali się wspólnikami spółki cywilnej jako spadkobiercy wchodzący do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, a także innych osób nieposiadających pełnej zdolności do czynności prawnych, którzy nie mogą dokonywać czynności prawnych jako przedsiębiorcy samodzielnie albo utracili taką możliwość.

W związku z powyższym, osoba małoletnia będzie mogła podjąć działalność gospodarczą po (i) uzyskaniu zgody sądu opiekuńczego – przy czym wniosek o zezwolenie sądu opiekuńczego na podjęcie działalności gospodarczej będzie mogła złożyć osoba małoletnia albo jego przedstawiciel ustawowy, kurator lub opiekun (ii) uzyskaniu wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, przy czym małoletni będzie obowiązany do wskazania przedmiotu wykonywanej działalności gospodarczej według Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej w zakresie zgodnym z zezwoleniem sądu opiekuńczego na podjęcie lub wykonywanie działalności gospodarczej.

 

Wątpliwości i zagrożenia

Kluczowa zmiana polega na wprowadzeniu zasady, zgodnie z którą przed zarejestrowaniem działalności, zgody na prowadzenie działalności przez małoletniego będzie udzielał sąd rodzinny.

Sąd opiekuńczy uzyska jednocześnie kompetencję do zakazania albo ograniczenia działalności gospodarczej małoletniemu, gdy działalność ta sprzeciwia się dobru małoletniego. W praktyce uzyskiwanie zgody sądów rodzinnych w sprawach czynności dotyczących małoletnich może trwać bardzo długo. Biorąc pod uwagę liczbę spraw w sądach i ich funkcjonowanie, wątpliwe jest czy przyznanie sądom dodatkowych kompetencji zapewni płynność w biznesie. Dodatkowo wątpliwe jest, czy sądy będą w stanie odpowiednio i dogłębnie zbadać dany przypadek, w tym np. ocenić biznesplan małoletniego i podjąć właściwą decyzję w zakresie wyrażenia zgody bądź odmowy na prowadzenie działalności przez małoletniego. Nakładanie na sędziów dodatkowych obowiązków związanych z oceną sytuacji biznesowej małoletniego wydaje się nieadekwatne do rzeczywistości. Ponadto z projektu nie wynika, czy sędziowie będą dysponowali odpowiednimi narzędziami, aby w pełni ocenić stopień rozwoju umysłowego, stan zdrowia i stopień dojrzałości małoletniego.

O ile sam pomysł ułatwienia prowadzenia działalności gospodarczej przez małoletnich wydaje się pozytywną reakcją na zmieniającą się rzeczywistość, w której małoletni mogą zajmować wysoką pozycję biznesową, tak zaproponowane zmiany otwierają kolejne wątpliwości i pytania o bezpieczeństwo transakcji, pewność obrotu, czy konsekwencje karne i cywilne dla małoletnich. W projekcie nie znajdziemy odpowiedzi na pytania o odpowiedzialność małoletniego przedsiębiorcy, zarówno karnoskarbową jak i podatkową.

Zgodnie z zaproponowanymi w projekcie rozwiązaniami małoletni przedsiębiorca będzie mógł udzielić pełnomocnictwa lub prokury na równi z innymi przedsiębiorcami. Prowadzić to może do sytuacji w której działalność gospodarcza małoletniego przedsiębiorcy faktycznie wykonywana będzie przez inne osoby w tym pełnomocników lub prokurentów. Choć idea małoletnich przedsiębiorców wydaje się adekwatna dla działających już młodych artystów, sportowców, czy blogerów, z całą pewnością wymaga doprecyzowania i uspójnienia z innymi ustawami.

 

Całość treści projektu:

Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ulepszenia środowiska prawnego i instytucjonalnego dla przedsiębiorców

 

 


Zachęcamy Państwa do kontaktu z naszym ekspertem w przypadku pytań dotyczących projektu ustawy oraz prawa korporacyjnego.

Emilia Drzazgowska- Bzdok  (Associate)

emilia.drzazgowska-bzdok@bakertilly.pl

 

 

 

 

 

 

 

 

17.07.2023

Kolejne połączenie transgraniczne sfinalizowane

Kancelaria Baker Tilly Legal Poland z sukcesem zakończyła kolejny międzynarodowy projekt reorganizacyjny.

Nasi eksperci doradzali czeskiemu funduszowi inwestycyjnemu z branży nieruchomościowej w procesie reorganizacji spółki nieruchomościowej i sfinalizowali połączenie transgraniczne po stronie polskiej (cross-border merger).

W połączeniu transgranicznym brały udział spółka z siedzibą w Polsce oraz spółka z siedzibą w Czechach. Transakcja polegała na przeniesieniu majątku polskiej spółki na spółkę czeską, co stanowiło kluczowy etap międzynarodowej reorganizacji portfela nieruchomościowego w Polsce.

Projekt prowadziła Dominika Sawicka (Senior Associate) przy wsparciu Dawid Walczak (Junior Associate). Pracę zespołu nadzorował Grzegorz Gajda (Managing Partner).

***

Baker Tilly Legal Poland has successfully completed another international reorganization project.

Our experts advised a Czech real estate investment fund in the process of reorganizing a real estate company and finalized a cross-border merger on the Polish side.

A company based in Poland and a company based in the Czech Republic participated in the cross-border merger. The transaction consisted in transferring the assets of a Polish company to a Czech company, which was a key stage in the international reorganization of the real estate portfolio in Poland.

The project was led by Dominika Sawicka (Senior Associate) with the support of Dawid Walczak (Junior Associate). The work was coordinated by Grzegorz Gajda (Managing Partner).

13.07.2023

Kodeks pracy w letniej odsłonie – Q&A

 

Czy pracodawca może odmówić udzielenia urlopu?

Zgodnie z art. 152 Kodeksu Pracy (Dz.U. z 2022 r. poz. 1510, dalej jako: dalej jako „KP”), pracownik ma prawo do corocznego, nieprzerwanego, płatnego urlopu wypoczynkowego. Jest to prawo zagwarantowane na poziomie konstytucyjnym. Prawa tego pracownik nie może się zrzec. Obowiązkiem pracodawcy jest udzielenie urlopu pracownikowi (art. 162 KP). Wystąpienie ważnych przyczyn może stanowić umotywowanie do wnioskowania o przesunięcie wcześniej ustalonego terminu urlopu przez pracownika.

Przesunięcie urlopu jest dopuszczalne również wtedy, gdy wystąpią szczególne potrzeby po stronie pracodawcy, a nieobecność pracownika spowodowałaby poważne zakłócenia toku pracy (art. 164 KP). Do przesunięcia urlopu pracodawca jest także obowiązany w przypadku, w którym pracownik nie może rozpocząć urlopu z przyczyn usprawiedliwiających nieobecność w pracy, na przykład z powodu czasowej niezdolności do pracy wskutek choroby, urlopu macierzyńskiego (art. 165 KP).

Należy pamiętać, że nieudzielenie zaległego urlopu wypoczynkowego pracownikowi lub bezpodstawne obniżenie jego wymiaru, stanowi wykroczenie przeciwko prawom pracownika. Zgodnie z treścią art. 282 § 1 pkt 2 KP pracodawca popełniający powyższe wykroczenie podlega karze grzywny w wysokości od 1000 zł do 30 000 zł. Co istotne, zgoda pracownika na nieudzielenie urlopu lub obniżenie jego wymiaru urlopu czy nie uchyla bezprawności takiego działania pracodawcy.

 

Czy pracodawca może odwołać pracownika z  urlopu?

Odpowiedzią na powyższe pytanie jest treść artykułu 167 KP. Zgodnie z powołanym przepisem pracodawca może odwołać pracownika z  urlopu tylko w razie wystąpienia okoliczności  nieprzewidzianych w chwili rozpoczynania urlopu i i które wymagają obecności danego pracownika w zakładzie pracy.

Pracodawca ma obowiązek pokrycia kosztów poniesionych przez pracownika w bezpośrednim związku z odwołaniem go z urlopu, czyli na przykład wydatki poniesione przez pracownika w związku z koniecznością wcześniejszej podróży powrotnej z miejsca wypoczynku. W przypadku odwołania pracownika z urlopu z powodu wystąpienia ustawowo określonych okoliczności, pracownik ma obowiązek stawienia się do pracy, nawet, jeżeli nie zgadza się z decyzją pracodawcy. Niestawienie się w pracy będzie traktowane jako naruszenie pracowniczego obowiązku wyrażonego w art. 100 § 2 pkt 4 KP, tj. dbania o dobro zakładu pracy.

 

Czy pracodawca musi zapewnić wodę biurze w czasie upałów?

Zapewnienie wody pitnej pracownikom stanowi całoroczny obowiązek pracodawcy, nieuzależniony od temperatury. Wynika to z §112 Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 26 września 1997 r.  w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy (t.j. Dz.U.2003, Nr 169, poz.1650 ).

Ponadto, w przypadku wystąpienia szczególnie uciążliwych warunków wykonywania pracy, pracodawca ma obowiązek zapewnienia innych napoi pracownikom. Poprzez uciążliwe warunki rozumie się między innymi pracę na zewnątrz przy temperaturze otoczenia poniżej 10°C lub powyżej 25°C, a także pracę wewnątrz przy temperaturze przekraczającej 28°C. Poprzez inne napoje rozumie się napoje wzbogacone w sole mineralne i witaminy.

 

Wakacje pod gruszą – komu się należą?

Zasady otrzymywania dofinansowania do wypoczynku, czyli „wczasy pod gruszą” ustalane są w regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS).

ZFŚS tworzony jest obowiązkowo przez pracodawców którzy zatrudniają według stanu na dzień  1 stycznia danego roku co najmniej  50 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty. Pracodawcy, którzy zatrudniają więcej niż 20, ale mniej niż 50 pracowników mają obowiązek utworzyć ZFŚS w sytuacji, w której zawnioskuje o to zakładowa organizacja związkowa.

Niezależnie od powyższego, stosownie do treści art. 3 ust. 3 w zw. z art. 5 ustawy z dnia o 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych (t.j. Dz. U. z 2023, poz. 998) fundusz mogą tworzyć pracodawcy zatrudniający mniej niż 50 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty. Podmioty uprawnione do świadczenia urlopowego, jego wysokość, częstotliwość wypłat, a także zasady udzielania świadczenia określa Regulamin ZFŚS.. Z dofinansowania mogą korzystać zarówno pracownicy i członkowie ich rodzin, jak i emeryci i renciści – byli pracownicy – i ich rodziny. Pracodawca może także przyznać w regulaminie ZFŚS prawo do korzystania z dofinansowania innym osobom.

Dofinansowanie do wypoczynku udzielane jest po rozpatrzeniu szeregu kryteriów związanych z sytuacją konkretnego pracownika, tj. wysokości jego zarobków, sytuacji materialnej i rodzinnej, stąd wysokość dofinansowania będzie ustalana indywidualnie dla wnioskującego.

 

Czy pracownik ma obowiązek odebrać telefon służbowy w trakcie urlopu wypoczynkowego?

Nie, pracownik nie ma obowiązku odbierania telefonu od pracodawcy w trakcie urlopu wypoczynkowego ani zabierania ze sobą telefonu służbowego na urlop. Takie stanowisko zajmuje także Państwowa Inspekcja Pracy.  Od tej zasady jest jednak wyjątek – pracodawca może ustanowić taki obowiązek w przepisach wewnątrzzakładowych, obowiązek taki może jednak dotyczyć wyłącznie pracowników kluczowych dla firmy lub niezbędnych w razie awarii (kierownicy, kadra menadżerska). Należy pamiętać, że urlop wypoczynkowy to czas na regenerację sił pracownika, a pracodawca, który zobowiązuje pracownika do dyżuru w czasie jego urlopu, narusza jego prawa. Taka sytuacja może zostać zgłoszona do Państwowej Inspekcji Pracy. Nieodebranie służbowego połączenia na urlopie nie może także stanowić podstawy do nałożenia na pracownika kary porządkowej – w przypadku nałożenia takiej kary pracownik ma prawo w ciągu 7 dni od dnia zawiadomienia go o ukaraniu wnieść sprzeciw do pracodawcy, a w razie nieuwzględnienia sprzeciwu przez pracodawcę, pracownik ma prawo w terminie 14 dni wnieść odwołanie do sądu pracy.

 

 

 

Zachęcamy Państwa do kontaktu z naszymi ekspertami w przypadku pytań.

Joanna Jędrzejewska Senior Associate| Radca Prawny

Natalia Kochańska Associate

 

 

31.05.2023

Zmiany w transgranicznych reorganizacjach spółek – nowelizacja KSH 2023

27 kwietnia został skierowany do Sejmu projekt ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, implementujący dyrektywę 2019/2121 mającą na celu dostosowanie polskiego prawa do regulacji unijnych w zakresie transgranicznych reorganizacji spółek.

Oznacza to ułatwienie spółkom utworzonym zgodnie z porządkiem prawnym państw członkowskich UE prowadzenia działalności na rynku wewnętrznym UE poprzez zapewnienie narzędzi prawnych w celu dokonywania zmian organizacyjnych. Mowa o wprowadzeniu między innymi: jednolitych ram prawnych dla przekształceń i podziałów transgranicznych, zmian dotyczących połączeń transgranicznych czy możliwości korzystania z narzędzi cyfrowych (np. systemu integracji rejestrów).

Projekt zawiera przepisy ochronne w odniesieniu do grup podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki (tj. wspólników mniejszościowych, wierzycieli oraz pracowników spółki dokonującej danej operacji transgranicznej).

Znowelizowane przepisy mają także służyć wykonaniu wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie Polbud C-106/16 z dnia 25 października 2017 r., w którym TSUE uznał, że polskie przepisy wymagające przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w celu przeniesienia siedziby spółki do innego państwa członkowskiego ograniczają zasadę swobody przedsiębiorczości.

Razem z powyższą zmianą do polskiego porządku prawnego mają zostać wprowadzone liczne przepisy dotyczące uczestnictwa pracowników w procesach reorganizacji spółek, kwestie dotyczące prawa do konsultacji i informacji oraz przepisy podatkowe związane z nowymi regulacjami.

 

Nowe operacje transgraniczne

Nowelizacja rozszerza katalog operacji transgranicznych. Oprócz transgranicznego połączenia spółek możliwy będzie także:

Transgraniczny podział spółek kapitałowych, który może przyjąć jedną z trzech form:

  • podział przez zawiązanie nowych spółek
  • podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
  • podział przez wydzielenie

Przekształcenie transgraniczne polegające na tym, że spółka kapitałowa może zostać przekształcona w spółkę zagraniczną i przenieść swoją siedzibę do tego państwa, zachowując przy tym osobowość prawną. Co ważne, przekształcenia będzie można dokonać bez konieczności wszczęcia postępowania likwidacyjnego.

Szersza ochrona pracowników, wspólników i wierzycieli

Nowelizacja zakłada wprowadzenie rozległych mechanizmów ochronnych dla poszczególnych grup, których interesy bezpośrednio związane są z planowanymi operacjami transgranicznymi. W szczególności należy wskazać na możliwość składania uwag dotyczących planu operacji transgranicznej oraz obowiązek sporządzenia sprawozdania dotyczącego skutków operacji dla konkretnej, objętej ochroną grupy.

Ochrona pracowników

Pracownikom spółek uczestniczących w procesie reorganizacji przysługiwać będą uprawnienia ochronne, które zapewnią im aktywny udział w reorganizacji transgranicznej. Będą mieć możliwość składania uwag dotyczących planu operacji oraz dostęp do szczegółowego sprawozdania, określającego skutki prawne takiej operacji dla pracowników. Co więcej pracownicy uzyskają prawo wyrażenia swojej opinii na temat tego sprawozdania, co ma zapewnić uwzględnienie ich interesów.

Aby uregulować kwestię uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku operacji transgranicznej, przewidziano wprowadzenie odrębnej ustawy – Ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.

Ochrona wspólników

Nowelizacja zapewni wspólnikom mniejszościowym możliwość składania uwag dotyczących planu danej reorganizacji transgranicznej. Ponadto uprawnienia wspólników głosujących przeciwko danej operacji transgranicznej zostaną rozszerzone o prawo wyjścia ze spółki i otrzymania wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji, które to wynagrodzenie oszacowane powinno zostać przez niezależnego biegłego. Jednocześnie wspólnicy będą mogli zakwestionować wysokość wynagrodzenia przed właściwym organem administracyjnym lub sądowym.

Ochrona wierzycieli

Aby zapewnić ochronę wierzycieli w przypadku operacji transgranicznych spółek, nowelizacja przewiduje wprowadzenie instrumentów mające na celu zabezpieczenie ich interesów. Istotnym aspektem jest możliwość wnioskowania o ustanowienie zabezpieczeń przez wierzycieli w ciągu jednego miesiąca od ujawnienia lub udostępnienia planu operacji transgranicznej. Jednak wierzyciele będą zobowiązani do udowodnienia, że przedmiotowa operacja stanowi zagrożenie dla zaspokojenia ich roszczeń oraz że nie otrzymali odpowiednich zabezpieczeń ze strony spółki.

Wprowadzona zostanie również zasada solidarnej odpowiedzialności spółek uczestniczących w transgranicznym podziale za roszczenia spółki dzielonej, jeśli roszczenie wierzyciela nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie zgodnie z planem podziału transgranicznego.

Większa kontrola legalności operacji transgranicznych

W ramach zmienianych przepisów znacznemu rozszerzeniu ulegnie kontrola legalności operacji transgranicznych w postaci instytucji wydawania zaświadczenia o zgodności takiej operacji z prawem polskim. Projekt zakłada, że szef Krajowej Administracji Skarbowej będzie weryfikował, czy planowana przez spółki transgraniczna operacja jest zgodna z polskimi przepisami podatkowymi i czy nie kryje się za nią niedozwolona optymalizacja.

W rezultacie zarząd polskiej spółki będzie składał w Krajowym Rejestrze Sądowym dwa wnioski: jeden o wydanie zaświadczenia potwierdzającego zgodność planowanej transgranicznej operacji z krajowymi przepisami oraz drugi o wydanie opinii przez szefa KAS. Opinia szefa KAS lub odmowa jej wydania nie będą wiążące, gdyż ostateczna decyzja będzie należała do sądu rejestrowego.

Kiedy zmiany wejdą w życie?

Projekt przewiduje, że ustawa wejdzie w życie z dniem 1 sierpnia 2023 r.

 


Zachęcamy Państwa do kontaktu z naszymi ekspertami w przypadku pytań dotyczących nowelizacji KSH.

Kamil Łamiński, LL.M.
Counsel | Radca Prawny

Dawid Walczak
Junior Associate

Ta strona używa plików cookie

Ta strona korzysta z plików cookie, dostarczając treści dopasowane do Twoich potrzeb. Pozostając na niej, wyrażasz zgodę na korzystanie z cookies. Aby dowiedzieć się więcej, zachęcamy do zapoznania się z naszą Polityką Prywatności.