Legal News 5 – maj 2019
Poniżej prezentujemy najważniejsze zmiany w prawie, o których warto wiedzieć.
Bądź na bieżąco -> zapisz się na newsletter
ZMIANY W PRAWIE:
1. Nowe zasady składania rezygnacji w spółkach kapitałowych
Z dniem 1 marca 2019 r. weszła w życie ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. Na jej podstawie ustawodawca wprowadził procedurę składania rezygnacji przez jedynego członka zarządu w spółkach kapitałowych. Do tej pory ten problem nie był uregulowany w przepisach.
Zgodnie z nową regulacją, w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny członek zarządu spółki powinien złożyć rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, choć umowa spółki może w tym zakresie wprowadzać odmienne uregulowania. Natomiast w spółkach akcyjnych adresatem oświadczenia o rezygnacji jest, co do zasady, rada nadzorcza spółki. Jeżeli natomiast żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, zastosowanie znajdzie procedura analogiczna jak w spółce z o.o. W przypadku zarządu wieloosobowego, odebranie oświadczenia o rezygnacji będzie odbywać się tak jak dotychczas, tj. na zasadach wskazanych w uchwale Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 roku (III CZP 89/15). Przy odbieraniu przez spółkę oświadczenia członka zarządu o jego rezygnacji, spółkę będzie więc reprezentował inny członek zarządu lub prokurent.
W związku z powyższymi zmianami, warto pomyśleć o modyfikacji umowy spółki lub statutu w zakresie odbioru od jedynego lub ostatniego członka zarządu oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji.
2. Umowy zawarte z tzw. fałszywym organem można obecnie potwierdzić nawet wstecz
1 marca 2019 r. zaczęła obowiązywać istotna zmiana art. 39 kodeksu cywilnego rozstrzygająca spór o skutki prawne działania tzw. fałszywego organu osoby prawnej. Zgodnie z nowym przepisem, jeśli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia dokonanego w dowolnej formie przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Ponadto, druga strona może wyznaczyć termin osobie prawnej do potwierdzenia umowy. W przypadku braku potwierdzenia w wyznaczonym terminie, umowa staje się nieważna.
Nie dotyczy to jednak jednostronnych czynności prawnych, ponieważ takie czynności dokonane przez tzw. fałszywy organ osoby prawnej są nieważne zgodnie z art. 39 §4 kodeksu cywilnego – chyba że ten, komu zostało złożone oświadczenie woli zgodził się na działanie bez umocowania. W takim przypadku stosuje się odpowiednio wspomniane powyżej przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
Co istotne, zgodnie z przepisami przejściowymi, znowelizowany przepis art. 39 k.c. stosuje się też do czynności prawnych, które zostały dokonane przed dniem wejścia w życie tego przepisu, o ile nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych przed tym dniem postępowań sądowych w sprawach cywilnych.
3. Będą unijne przepisy o ochronie sygnalistów
16 kwietnia tego roku Parlament Europejski poparł propozycję nowych przepisów w sprawie sygnalistów, czyli osób, które zgłaszają nadużycia w miejscu pracy. Zgodnie z planowaną zmianą, sygnaliści będą mogli ujawniać informacje wewnętrznie lub bezpośrednio właściwym organom krajowym, a także odpowiednim instytucjom, organom czy urzędom. Regulacje muszą jeszcze zostać przyjęte przez Radę UE, a państwa członkowskie będą miały dwa lata na ich wdrożenie.
Ochrona osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa w UE jest obecnie fragmentaryczna i niejednolita, ponieważ w większości państw UE odnosi się wyłącznie do konkretnych sektorów lub kategorii pracowników. Wspólne dla całej UE standardy ochrony sygnalistów mają obejmować wiele obszarów prawa, w tym m.in. regulacje dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy, opodatkowania osób prawnych, ochrony danych, ochrony interesów finansowych Unii, bezpieczeństwa żywności i produktów oraz ochrony środowiska. Państwa członkowskie będą mogły ponadto rozszerzyć ochronę sygnalistów również na inne obszary.
Zmiany przewidują m.in., że sygnalistom zostaną zapewnione bezpieczne kanały zgłaszania naruszeń, a ich tworzenie będzie obowiązkowe zarówno wewnątrz organizacji prywatnych, jak i dla organów publicznych. Przepisy będą chronić sygnalistów przed zwolnieniem, degradacją stanowiska czy innymi formami dyskryminacji.
4. Projekt zmian kodeksu postępowania cywilnego dotyczących odrębnego postępowania w sprawach związanych z prawem własności intelektualnej
Trwają prace nad pierwszym projektem ustawy dotyczącej postępowań z zakresu własności intelektualnej, która kompleksowo będzie regulowała tę tematykę. Obecnie część spraw związanych z tą dziedziną jest rozpoznawana przez sądy powszechne, a część przez sądy administracyjne. Projekt przewiduje powstanie wyspecjalizowanych sądów, które będą rozpoznawać sprawy z zakresu praw autorskich i własności przemysłowej, a także spory związane z nieuczciwą konkurencją oraz niektóre sprawy dotyczące dóbr osobistych. Projekt zakłada również, że do pełnienia funkcji sądu znaków unijnych i wzorów wspólnotowych właściwym będzie każdy z sądów własności intelektualnej, a nie, tak jak dotychczas, wyłącznie Sąd Okręgowy w Warszawie.
Najważniejszą zmianą miałoby być wprowadzenie do kodeksu postępowania cywilnego odrębnego działu regulującego sprawy z zakresu własności intelektualnej. Nowością mają być również zmiany związane z zabezpieczeniem środków dowodowych, a także nowy środek prawny – powództwo o ustalenie braku naruszenia prawa. Orzeczenie sądu ustalającego brak naruszenia określonego patentu, dodatkowego prawa ochronnego, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji będzie wiążące na przyszłość.
Projekt obecnie jest skierowany do konsultacji publicznych, a proponowana data wejścia w życie zmian to 1 stycznia 2020 r.
INTERESUJĄCE ORZECZENIA:
1. Zawieranie sekwencyjnych umów o pracę tymczasową z tym samym pracownikiem przez kolejne agencje pracy tymczasowej
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 19 marca 2019 r., sygn. akt: III UK 84/18, art. 20 ust. 1 Ustawy o zatrudnianiu pracowników tymczasowych nie upoważnia pracodawcy użytkownika do zatrudniania bez żadnych limitów czasowych tego samego pracownika tymczasowego, nawet jeżeli jest on do niego kierowany przez różne agencje pracy tymczasowej. Zdaniem Sądu Najwyższego, przekroczenie dopuszczalnych okresów wykonywania pracy tymczasowej, jako naruszenie istoty tej pracy, może prowadzić do ustalenia istnienia stosunku pracy pomiędzy pracownikiem tymczasowym a pracodawcą użytkownikiem.
Sąd Najwyższy uznał, że co prawda zawieranie sekwencyjnych umów o pracę tymczasową z tym samym pracownikiem przez kolejne agencje pracy tymczasowej kierujące tego pracownika do wykonywania tych samych zadań u tego samego pracodawcy użytkownika formalnie (pozornie) nie sprzeciwia się wprost przepisom ustawy o zatrudnieniu pracowników tymczasowych, lecz w rzeczywistości zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez ustawodawcę zwalczane. Zdaniem Sądu Najwyższego, umożliwienie takiego nieustannego zatrudniania skutkowałyby tym, że pracownik tymczasowy stawałby się permanentnym pracownikiem tymczasowym, co wypaczyłoby sens pracy tymczasowej. Należy zwrócić uwagę, że wyrok zapadł z uwzględnieniem poprzedniego brzmienia art. 20 wskazanej Ustawy. Zgodnie z obecnym stanem prawnym, przewidziane limity pracy tymczasowej dotyczą świadczenia pracy przez danego pracownika tymczasowego na rzecz wskazanego pracodawcy użytkownika.
Zapraszamy do zapoznania się z poprzednimi wydaniami:
