Zakończenie transakcji share & asset deal dla Austriackiego Klienta
Pod koniec września zakończyliśmy dwie powiązane transakcje typu share deal i asset deal dla naszego austriackiego klienta, będącego otwartą platformą dla nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej.
Obie transakcje, ze względu na konieczność ich powiązania oraz przedmiot stanowiły transakcje o wysokim stopniu skomplikowania:
- asset deal dotyczyło nabycia dużego budynku biurowego w Krakowie;
- share deal dotyczyło nabycia 100 % udziałów SPV będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości, strategicznych z punktu widzenia korzystania z budynku biurowego, nabywanego w ramach części assetowej transakcji.
Udziały w nabywanej SPV oraz nieruchomości objęte transakcją należały do spółek celowych zarządzanych przez cypryjską spółkę private equity, zajmującą się inwestycjami w nieruchomości w Europie Środkowej i Południowo-Wschodniej.
Nasze doradztwo obejmowało przeprowadzenie due diligence, strukturyzowanie obu części transakcji oraz przygotowanie i negocjacje całości dokumentacji transakcyjnej. W ramach części assetowej przygotowaliśmy także dokumentację zwolnienia zabezpieczeń nieruchomości ustanowionych na rzecz austriackiego banku.
Z ramienia Baker Tilly Legal Poland transakcję typu asset deal prowadziła Partner Grażyna Kuźma we współpracy z Senior Associate Katarzyną Kosowską. Za transakcję typu share deal odpowiedzialny był Senior Associate Krzysztof Rubas. Doradztwo podatkowe w ramach transakcji świadczyły Partner Joanna Prokurat oraz Dyrektor Monika Stachurska – Waga z TPA Poland.
[EN]
At the end of September, we completed two linked transactions – a share deal and an asset deal for our austrian client, an open platform for commercial real estate in Central Europe.
Both transactions, due to their interconnected nature and specific subject matter, were highly complex:
- asset deal involved the acquisition of a large office building in Kraków.
- share deal concerned the acquisition of 100% of the shares in SPV that holds perpetual usufruct rights to properties strategically essential for the operation of the office building being acquired as part of the asset deal.
The shares in the acquired SPV and the properties covered by the transaction were held by special purpose vehicles managed by a Cyprus-based private equity company engaged in real estate investment across Central and Southeastern Europe.
Our advisory services included conducting due diligence, structuring both parts of the transaction, and preparing and negotiating the entire transaction documentation. As part of the asset deal, we also prepared the documentation for the release of security interests on the property established in favor of an Austrian bank.
On behalf of Baker Tilly Legal Poland, the asset deal was led by Partner Grażyna Kuźma in collaboration with Senior Associate Katarzyna Kosowska. The share deal was handled by Senior Associate Krzysztof Rubas. Tax advice on the transaction was provided by Partner Joanna Prokurat and Director Monika Stachurska – Waga of TPA Poland.
