Unikalny projekt przeniesienia siedziby spółki europejskiej z Czech do Polski zakończony sukcesem
Eksperci kancelarii doradzali czeskiemu funduszowi inwestycyjnemu w procesie przeniesienia statutowej siedziby spółki europejskiej (SE, Societas Europaea) z Czech do Polski.
Proces polegał na przeniesieniu siedziby SE w ramach UE bez jej likwidacji lub utworzenia nowej osoby prawnej. W Polsce SE wciąż należą do rzadkości, a procesów przeniesienia siedziby SE z kraju UE do Polski dokonano dotychczas zaledwie kilku.
Z uwagi na brak utartego sposobu przeprowadzenia procesu oraz niewyczerpujące regulacje prawa UE i prawa polskiego, projekt bazował w dużej mierze na wiedzy i wieloletnim doświadczeniu ekspertów kancelarii zdobytym w licznych procesach reorganizacyjnych. Prowadzony był w ścisłej współpracy i koordynacji pomiędzy prawnikami z Czech i Polski ze względu na konieczność zastosowania przepisów prawa UE, prawa czeskiego oraz polskiego. Było to szczególnie istotne podczas niezbędnego dostosowania zapisów statutu SE opartego na czeskich przepisach prawa do polskich regulacji, w szczególności tych dotyczących spółki akcyjnej. Przepisy odnoszące się do SE na szczeblu unijnym oraz krajowym zawierają bowiem szczególne wymogi i regulacje (np. w zakresie organów SE).
Proces wymagał ponadto:
- sporządzenia planu przeniesienia siedziby SE oraz sprawozdania wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniającego konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników;
- uzyskania zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie wymaganych czynności prawnych przed przeniesieniem siedziby SE do Polski.
Projekt prowadziła Dominika Sawicka (Senior Associate) przy wsparciu Dawid Walczak (Junior Associate). Pracę zespołu koordynował Grzegorz Gajda (Managing Partner).
***
Our experts advised a Czech real estate investment fund in the process of transferring the registered office of a European company (SE, Societas Europaea) from the Czech Republic to Poland.
The process makes it possible to transfer the registered office of the SE within the EU without its liquidation or the creation of a new legal entity. In Poland, SEs are still rare, and there have only been a handful of processes to transfer the seat of an SE from an EU country to Poland so far. Due to the lack of a well-established way of carrying out the process and the non-exhaustive regulations of EU and Polish law, the process was largely based on the knowledge and many years of experience of the law firm’s experts gained in many reorganisation processes. It was conducted in close cooperation and coordination between lawyers from the Czech Republic and Poland due to the necessity to apply EU, Czech and Polish law. This was particularly important during the necessary adaptation of the provisions of the SE’s Articles of Association based on Czech law to Polish regulations, in particular those relating to joint stock companies. This is because the provisions relating to SEs at the EU and national level contain specific requirements and regulations (e.g. regarding the SE’s organs).
The process required also:
- the adaptation of the SE’s statute based on Czech law to Polish regulations,
- drawing up a plan for the transfer of the SE’s registered office and a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the transfer and explaining the consequences of the transfer for shareholders, creditors and employees;
- obtaining a certificate in the Czech Republic confirming the completion of the required legal steps prior to the transfer of the SE’s registered office to Poland.
The project was led by Dominika Sawicka (Senior Associate) with the support of Dawid Walczak (Junior Associate). The work was coordinated by Grzegorz Gajda (Managing Partner).
