Umowy ramowe. Elastyczność w biznesie – czy zawsze?
W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie adaptacyjność i szybkość reakcji są kluczowe dla sukcesu, umowy ramowe stały się strategicznym narzędziem dla firm dążących do uproszczenia swoich operacji. Ustanawiając elastyczną strukturę dla bieżącej współpracy, umowy te pozwalają przedsiębiorcom sprawnie poruszać się w gąszczu zmieniających się potrzeb i oczekiwań. Jednakże, mimo że stawiają one na efektywność, mogą nieść za sobą potencjalne pułapki prawne, które należy starannie rozważyć.
Czym jest umowa ramowa?
Umowa ramowa zakłada, że na jej podstawie kontrahent będzie składał szczegółowe zamówienia na określone produkty czy usługi. Zamówienia mogą być określane jako: zamówienia jednostkowe, zamówienia cząstkowe, umowy szczegółowe lub umowy wykonawcze.
Taki rodzaj umowy definiuje ogólne zasady współpracy między stronami, które są uszczegóławiane w momencie składania konkretnego zamówienia. Postanowienia zawarte w takim dokumencie mają zastosowanie do wszystkich składanych zamówień.
Zakres umowy ramowej może obejmować dostawę różnych produktów (np. surowców, urządzeń) oraz realizację usług (np. doradczych, marketingowych, IT). Tego rodzaju porozumienia umożliwiają elastyczne dostosowanie współpracy do zmieniających się potrzeb zamawiającego.
Kiedy warto zdecydować się na zawarcie umowy ramowej?
Zawarcie umowy ramowej jest szczególnie korzystne w przypadku długofalowej współpracy z kontrahentem, w ramach której planujemy składanie szczegółowych zamówień, których ilość, częstotliwość oraz szczegóły są trudne do określenia na etapie zawierania umowy. Głównym celem umowy jest zminimalizowanie potrzeby częstego negocjowania i podpisywania podobnych umów, co pozwala zaoszczędzić czas.
Co powinna zawierać umowa ramowa?
Umowa ramowa, oprócz elementów charakterystycznych dla każdego rodzaju umowy, takich jak m.in. oznaczenie stron, postanowienia dotyczące czasu obowiązywania, możliwości wypowiedzenia czy odstąpienia, kar umownych, poufności, siły wyższej, powinna również precyzować:
- sposób składania zamówień – zamówienia mogą być składane w różnych formach, najczęściej spotykanymi formami są zamówienia przekazywane w treści wiadomości e-mail, przekazanie uzupełnionego wzoru zamówienia lub za pomocą dedykowanej platformy zamówieniowej;
- ważność złożenia zamówienia – umowa powinna określać, czy samo złożenie zamówienia jest wiążące, czy do jego ważności wymagane jest potwierdzenie przez drugą stronę; w przypadku konieczności potwierdzenia, warto ustalić termin na potwierdzenie oraz skutki braku odpowiedzi (np. zamówienie uznane za skuteczne lub niezłożone);
- wzór zamówienia – powinien określić elementy niezbędne do jego realizacji, np. ilość zamawianego towaru, termin realizacji;
- zasady odbioru zamówienia oraz termin usunięcia wad czy usterek;
- osoby upoważnione do składania zamówień;
- ustalenie wynagrodzenie za konkretne zamówienie – w przypadku dostaw produktów umowa ramowa może ściśle określać ceny jednostkowe produktów, a w przypadku zamówień na usługi możliwe jest określenie wynagrodzenia godzinowego lub też każdorazowo negocjowanie wynagrodzenia ryczałtowego za konkretne zamówienie;
- zobowiązania zamawiającego – warto określić, czy zamawiający jest zobowiązany do zamówienia określonego wolumenu produktów lub usług w określonym czasie oraz skutki braku złożenia zamówienia o ustalonej wartości;
- skutki rozwiązania umowy ramowej – umowa powinna precyzować, jakie konsekwencje ma rozwiązanie umowy dla wcześniej złożonych zamówień;
- treść dokumentu – umowa ramowa powinna określać, który dokument (umowa czy zamówienie) będzie decydujący w przypadku zawierania sprzecznych informacji;
- okres udzielanej rękojmi oraz gwarancji.
O czym jeszcze warto pamiętać?
W trakcie sporządzania umowy ramowej należy się zastanowić, czy w wyniku realizacji zamówień powstanie utwór. W takim wypadku w samej treści umowy ramowej warto uregulować kwestię przeniesienia autorskich praw majątkowych na składającego zamówienie.
Potencjalne pułapki umowy ramowej
Zawarcie umowy ramowej nie oznacza, że jej treść może pozostać niezmienna niezależnie od zmieniających się warunków biznesowych. Przykładowo, umowa ramowa może mieć zastosowanie do ściśle określonych produktów (np. folii). Jeżeli chcemy rozszerzyć umowę ramową na inne produkty (np. tekturę), niezbędne będzie zawarcie odpowiedniego aneksu.
W przypadku chęci dokonania zmian zasad współpracy należy więc wcześniej zweryfikować treść zawartej umowy i upewnić się, czy wprowadzenie zmiany dla swojej skuteczności nie wymaga zmiany treści umowy ramowej.
Umowy ramowe są często zbyt ogólne – zbyt ogólne postanowienia mogą być źródłem potencjalnych niejasności, których wyjaśnienie będzie wymagało dodatkowych uzgodnień skutkujących opóźnieniem procesu realizacji zamówień. Takie postanowienia umowy ramowej mogą doprowadzić do sporu, jeżeli treść umowy ramowej nie będzie w sposób precyzyjny określać praw i obowiązków każdej ze stron. Aby uniknąć takich pułapek, warto jest uwzględnić w treści umowy ramowej wszystkie możliwe scenariusze współpracy, a jeżeli nie jesteśmy w stanie ich przewidzieć w momencie zawierania umowy ramowej, należy w odpowiednim momencie zmienić jej treść poprzez zawarcie aneksu. Treść umowy każdorazowo powinna być dostosowania do potrzeb biznesowych obydwu stron umowy.
W przypadku pytań, zachęcamy do kontaktu z naszym ekspertem:
Katarzyna Górska
Senior Associate I Radca Prawny
