Spółki „z półki” – czyli jak kupić gotową spółkę z o.o.
Wchodzisz na rynek i zależy Ci na czasie? Nabycie gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może okazać się dobrym rozwiązaniem.
Takie podmioty, znane również jako spółki szelfowe lub shelfy, pozwalają ominąć czasochłonny proces rejestracji i od razu skupić się na rozwijaniu biznesu. Gotowe spółki przeszły już formalności związane z wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Jednak, aby taka transakcja była bezpieczna i korzystna, konieczne jest zachowanie ostrożności.
W naszym artykule przedstawiamy kluczowe informacje, które warto znać przed podjęciem decyzji o zakupie gotowej spółki, oraz wskazówki, jak uniknąć pułapek i w pełni wykorzystać zalety tego rozwiązania.
Czym jest spółka szelfowa?
Spółka szelfowa to taka spółka, która została zawiązana i zarejestrowana, ale pozostaje niejako w stanie „uśpienia” – tzn. nie prowadziła jeszcze żadnej działalności gospodarczej. Zazwyczaj takie spółki są rejestrowane przez wyspecjalizowane firmy lub kancelarie prawne, z myślą o ich późniejszej odsprzedaży zainteresowanemu podmiotowi.
Umowy spółek takich podmiotów to najczęściej proste dokumenty, zbudowane na bazie podstawowych rozwiązań udostępnionych w systemie teleinformatycznym S24, najczęściej z bardzo ogólnymi kodami prowadzonej działalności gospodarczej (PKD), dlatego warto mieć to na uwadze – może okazać się, że na późniejszym etapie wymagana będzie zmiana brzmienia umowy spółki na taką, która w pełni zabezpiecza potrzeby wspólnika.
Dlaczego warto?
Zakup gotowej spółki ma wiele zalet, w tym:
- oszczędność czasu – poruszanie się w gąszczu regulacji prawnych przy przystąpieniu do rejestracji nowej spółki może być utrudnione i wydłużyć czas potrzebny na rozpoczęcie docelowej działalności gospodarczej. Proces rejestracji może się niepotrzebnie wydłużyć, jeśli pojawią się komplikacje formalne (np. sąd rejestrowy podniesie wątpliwości co do brzmienia określonych postanowień umowy spółki). Gotowa spółka pozwala tę drogę ominąć.
- natychmiastowe rozpoczęcie działalności – udziały w gotowej spółce przechodzą na nabywcę natychmiast po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów. Tym samym, nabywca zyskuje pełną kontrolę nad spółką i może przystąpić do realizacji planów biznesowych.
- zwiększenie wiarygodności – „starsza”, tzn. posiadająca staż rynkowy spółka w oczach kontrahentów i instytucji finansowych może być bardziej wiarygodna niż nowo zarejestrowana.
Krok po kroku
Proces nabycia gotowej spółki nie jest skomplikowany.
Pierwszym krokiem jest znalezienie zaufanego dostawcy gotowych spółek. W Polsce istnieje wiele firm specjalizujących się w sprzedaży gotowych spółek. Przed zakupem należy zweryfikować spółkę pod kątem jej historii i sytuacji prawnej.
Należy więc zwrócić uwagę m.in. na:
- czystość ksiąg rachunkowych – aby upewnić się, że spółka rzeczywiście nie prowadziła działalności gospodarczej i nie ma żadnych zobowiązań finansowych;
- otwarty rachunek bankowy – czy spółka go posiada i czy można przenieść go na nabywcę;
- dopełnienie pozostałych obowiązków z zakresu compliance – takich jak opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych, a jeśli nie dokonał tego notariusz sporządzający akt notarialny – złożenie deklaracji identyfikacyjnej w Urzędzie Skarbowym czy zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych;
- treść odpisu aktualnego z KRS dla spółki – w celu zewryfikowania, czy kapitał zakładowy spółki został w pełni pokryty lub czy spółka składała sprawozdanie finansowe (zwłaszcza, jeśli spółka pozostawała „w gotowości” przez dłuższy okres).
Sprzedaż gotowej spółki odbywa się na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej przed notariuszem, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa taka może zostać zawarta przez pełnomocnika. Należy zwrócić uwagę na cenę: zwykle w przypadku spółek szelfowych cena jest równowartością wartości nominalnej udziałów oraz na gwarancje sprzedającego co do stanu spółki, potwierdzające, że spółka jest gotowa do „przekazania” jej do nabywcy.
Na marginesie warto zaznaczyć, że Kodeks spółek handlowych zakazuje tworzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przez inne jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegające polskiej jurysdykcji lub zagraniczne podmioty funkcjonujące w analogicznej formie prawnej. Celem tej regulacji jest zapobieżenie tworzeniu wielopoziomowych struktur korporacyjnych, na szczycie której stoi tylko jeden kontrolujący wspólnik. Jednocześnie, ustawodawca nie wyłączył możliwości nabycia wszystkich udziałów w spółce tylko przez jednego wspólnika. Jest to więc metoda dojścia do założonej struktury korporacyjnej i stworzenie spółki całkowicie zależnej od jednego wspólnika.
Co po nabyciu?
Po nabyciu spółki należy zgłosić ten fakt do Krajowego Rejestru Sądowego, na formularzu wniosku składanym elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych. Jeśli wraz ze sprzedażą udziałów dokonane zostały zmiany innego rodzaju, np. zmiana brzmienia umowy spółki, zmiana składu zarządu lub sposobu reprezentacji spółki przez zarząd, zmiana adresu spółki, to te informacje należy również zgłosić razem ze zmianą wspólnika/wspólników.
Należy dochować również:
- obowiązków aktualizacyjnych w zakresie zgłoszenia aktualizacji danych spółki w Urzędzie Skarbowym,
- danych beneficjentów rzeczywistych w CRBR oraz w banku (jeżeli dla spółki prowadzony jest rachunek bankowy).
Nabycie gotowej spółki z o.o. w Polsce to dobre rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy chcą szybko rozpocząć działalność gospodarczą. Kluczem do udanej transakcji jest jednak dokładne sprawdzenie stanu prawnego spółki oraz wybór zaufanego partnera. Przestrzeganie opisanych powyżej kroków i zasad pozwoli uniknąć ryzyka oraz sprawi, że zakup gotowej spółki stanie się korzystnym i bezproblemowym rozwiązaniem.
W przypadku pytań, zachęcamy do kontaktu z naszym ekspertem:
Konrad Sadowski
Associate
Baker Tilly Legal Poland
