Przecież umawialiśmy się, że… Czyli o sporach wspólników słów kilka
Każdy biznes zaczyna się od wspólnej wizji, ale co się stanie, gdy zamiast rozwoju pojawia się spór? Niejednokrotnie konflikty między wspólnikami prowadzą do paraliżu decyzyjnego, poniesionych strat finansowych i wieloletnich procesów sądowych.
Konflikt wewnątrz spółki
Pamiętam moją pierwszą sprawę dotyczącą sporów wspólników. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dwóch wspólników: polska osoba fizyczna posiadająca 51% oraz spółka prawa niemieckiego (GmbH) posiadająca 49% udziałów. Taki podział własnościowy nie był przypadkowy – na moment zawiązania spółki był uzasadniony rodzajem i modelem prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej. Polski wspólnik wniósł do spółki know how oraz kontakty na polskim rynku, a wspólnik niemiecki zapewnił jej finansowanie na starcie. W skład zarządu spółki wchodził zarówno jej polski wspólnik, jak również przedstawiciel (członek zarządu) wspólnika niemieckiego. Wszystko działało dobrze i zgodnie z ustaleniami. Do czasu.
W pewnym momencie działalności spółki, gdy ta zaczęła zgodnie z oczekiwaniami generować wymierne przychody, na horyzoncie zaczął tlić się konflikt. Na tle wzajemnych rozliczeń, rzecz jasna. Na poziomie zarządu sytuacja stała się patowa – brak możliwości podjęcia uchwały. Na poziomie zgromadzenia wspólników każda uchwała podjęta z inicjatywy oraz większością głosów polskiego wspólnika była zaskarżana przez wspólnika niemieckiego. Równolegle przed sądem zawisło ok. 10 spraw o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał. Dodatkowo, odmawiano wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, powołując się na istnienie uzasadnionej obawy, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Angażowano renomowane firmy audytorskie do przeprowadzenia kontroli ksiąg i dokumentów spółki. Na pewnym etapie zaczęto również składać do organów ścigania zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Przedstawiciel niemieckiego wspólnika, będący członkiem zarządu polskiej spółki, przelał z rachunku bankowego spółki na swój rachunek osobisty w Niemczech kwotę liczoną w milionach PLN – jak twierdził – jako zabezpieczenie środków spółki przed jej polskim wspólnikiem będącym również jej członkiem zarządu działającym na szkodę spółki. Pozew o zwrot w/w środków wygenerował kolejne postępowanie sądowe. Konflikt się zaostrzał, a obie strony angażowały coraz większe środki pieniężne na prowadzenie sporu (m.in. koszty obsługi prawnej, opłaty od pozwów, wynagrodzenia firm audytorskich etc.).
Ostatecznie – wykorzystując głównie fakt coraz większego wyczerpania finansowego stron – udało nam się doprowadzić do porozumienia. Wspólnik niemiecki zdecydował się sprzedać wszystkie swoje udziały w polskiej spółce na rzecz drugiego wspólnika. Strony szybko doszły do porozumienia w kwestii ceny za zbywane udziały. Transakcja również przebiegła relatywnie sprawnie i spokojnie, z wykorzystaniem depozytu notarialnego w zakresie płatności ceny za zbywane udziały. Pozwy zostały cofnięte oraz poczyniono szereg dalszych – raczej standardowych przy tego typu transakcjach – ustaleń oraz czynności. Spór kosztował obie strony dużo nerwów oraz pieniędzy.
Czy można uniknąć podobnych sytuacji?
Gdy opadł kurz po zakończonym sporze, Klient zadał nam szereg pytań – m.in. czy można było zaistniały spór przewidzieć, czy można było się przed nim jakkolwiek zabezpieczyć. Odpowiedź była jednoznaczna. Nigdy nie zabezpieczymy Klienta przed potencjalnym sporem wspólników w 100%. Możemy jednak z całą pewnością pomóc w zminimalizowaniu ryzyka takiego sporu oraz jego potencjalnych, negatywnych skutków. Im wcześniej Klient zdecyduje się podjąć odpowiednie kroki, tym większe mamy możliwości zapobiegania problemom, zanim spór rozwinie się na dobre. Optymalny moment to etap zawiązywania spółki.
Powyższym case study rozpoczynamy serię publikacji na temat sporów wspólników sp. z o.o.
- Jak skutecznie zminimalizować ryzyko sporów wspólników w spółce?
- Spór wspólników na horyzoncie. Jak się przygotować?
- Jak zakończyć spór wspólników?
Zapraszamy do kolejnych odsłon naszego nowego cyklu “Przecież umawialiśmy się, że…”
Autor:
Kamil Łamiński – Associate Partner | Radca Prawny
