26.09.2022

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

13 października 2022 r. wejdą w życie przepisy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Spośród wielu zmian, które Ustawa wprowadzi do Kodeksu spółek handlowych poniżej prezentujemy te, które w naszej ocenie mogą mieć znaczenie dla naszych Klientów.

Wprowadzenie do KSH regulacji prawa grup spółek (prawa holdingowego)

Grupa spółek jest konstrukcją odnoszącą się do spółek kapitałowych. Składa się ze spółki dominującej oraz co najmniej jednej spółki zależnej, które kierują się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interesu grupy spółek). Wspólna strategia uzasadnia sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną. Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, zobowiązane są kierować się (oprócz interesu spółki), także interesem grupy spółek (pod warunkiem, iż nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych spółki zależnej).

Zasada business judgement rule

Nowelizacja wprowadza wprost do KSH znaną z judykatury zasadę business judgement rule, zgodnie z którą członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Rozszerzenie katalogu przestępstw

Ustawodawca rozszerza katalog przestępstw, które powodują niemożność sprawowania funkcji m.in. członka zarządu oraz prokurenta przez osoby skazane prawomocnym wyrokiem. Powyższy zakaz dotyczy także tych osób, które będą sprawowały funkcję jeszcze przed wyjściem w życie ustawy.
Po wejściu w życie Nowelizacji ww. katalog zostanie poszerzony o takie przestępstwa, jak m.in.: sprzedajność, przekupstwo, płatna protekcja, nadużycie funkcji funkcjonariusza publicznego, nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień radzie nadzorczej bądź utrudnianie radzie nadzorczej dostępu do nich.

Więcej na ten temat przeczytasz w alercie.

Autorka:
Aleksandra Gmurzyńska
Junior Associate