Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
Przekształcenie na nowych zasadach oraz ułatwione połączenie odwrotne – nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Prosta spółka akcyjna oraz wnioski do KRS tylko w systemie elektronicznym dopiero od 2021 r.
Nowe zasady przekształcania spółek handlowych
Z dniem 1 marca 2020 r. weszły w życie, wyczekiwane przez praktykę obrotu, zmiany w Kodeksie spółek handlowych dotyczące procesów przekształceń oraz połączeń spółek prawa handlowego.
Dotychczas w trakcie procesu przekształcenia spółki prawa handlowego, z przepisów prawa wynikał wprost obowiązek poddania planu przekształcenia spółki badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Wprowadzona nowelizacja Kodeksu spółek handlowych usuwa obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w przypadku wszystkich procesów przekształceń, z wyjątkiem przekształcenia spółki prawa handlowego w spółkę akcyjną. Zmiana ta pozwoli na szybsze oraz mniej kosztowne przeprowadzenie tego typu reorganizacji.
Zmianie ulegnie również treść samego planu przekształcenia. Nie będzie już koniecznym ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Zastąpi go obowiązek określenia wartości godziwej udziałów i akcji spółki przekształcanej w odniesieniu do procesów polegających na przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową.
Nowe zasady połączeń spółek handlowych
W praktyce procesów reorganizacji wielokrotnie pojawiał się problem możliwości przeprowadzenia procesu połączenia odwrotnego spółek handlowych, tj. połączenia, w trakcie którego spółka córka przejmuje spółkę matkę, bez potrzeby podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Omawiana zmiana przepisów Kodeksu spółek handlowych umożliwia wprost wydanie wspólnikom spółki przejmowanej udziałów oraz akcji spółki przejmującej, nabytych w trakcie procesu reorganizacji, a tym samym sankcjonuje brak potrzeby podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz jego następczego obniżania. Zmiana ta rozwiewa wątpliwości interpretacyjne w procesie połączenia odwrotnego bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej.
Prosta Spółka Akcyjna i teleinformatyzacja procedur rejestrowych od 1 marca 2021 r.
Z dniem 1 marca 2020 r. miał zostać wprowadzony nowy rodzaj spółki prawa handlowego w postaci prostej spółki akcyjnej. Zaletą nowej formy prawnej może być w głównej mierze obniżenie wymogów odnoszących się do kapitału zakładowego oraz przedmiotu wkładów, a sama potrzeba wprowadzenia nowej formy prawnej była odpowiedzią ustawodawcy na głosy dobiegające ze środowiska polskich podmiotów typu „start-up”, dotyczących potrzeby uproszczenia formy prowadzenia działalności. W tym samym terminie, w życie miały wejść przepisy o przeniesieniu postępowania prowadzonego przed sądami rejestrowymi w całości do systemu teleinformatycznego. Na krótko przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów, ustawodawca zdecydował jednak o przedłużeniu okresu na ich wejście w życie do 1 marca 2021 r.
Autorzy: Grzegorz Gajda | Wojciech Kasprzak
