Jak założyć najpopularniejszą spółkę w Polsce? Przewodnik po spółce z o.o.
Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości, na dzień 30 września 2024 roku w Polsce działały 593.996 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obserwując tempo przyrostu liczby podmiotów tego typu w Krajowym Rejestrze Sądowym możemy się spodziewać się, że do końca roku liczba ta przekroczy 600.000.
Atrakcyjny mechanizm ograniczonej odpowiedzialności wspólników oraz elastyczność w zarządzaniu są głównymi zaletami przemawiającymi do przedsiębiorców i inwestorów. Decydując się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, warto poznać etapy tego procesu oraz istotne kwestie, które należy wziąć pod uwagę.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prawna, w której wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów i nie rozciąga się na ich majątek prywatny.
Spółka z o.o. może prowadzić działalność gospodarczą, zawierać umowy, a także zaciągać zobowiązania. Jest to struktura prawna, która łączy zalety działalności jednoosobowej z możliwościami, jakie daje większa organizacja.
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Decydując się na założenie spółki, warto wcześniej określić podstawowe parametry, takie jak:
- nazwa spółki,
- siedziba,
- przedmiot działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- liczba i wartość udziałów,
- sposób reprezentacji.
Te elementy muszą zostać zawarte w umowie spółki (lub akcie założycielskim w przypadku spółki jednoosobowej). Należy pamiętać, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może samodzielnie zakładać innej jednoosobowej spółki.
Jeśli spółka nie wymaga na początkowym etapie żadnych szczegółowych rozwiązań, dostosowujących ją do potrzeb działalności gospodarczej, warto skorzystać z systemu on-line S24. To oficjalny system Ministerstwa Sprawiedliwości, który umożliwia zawarcie umowy spółki oraz sporządzenie większości niezbędnych dokumentów on-line według udostępnionych wzorców. Ogromną zaletą tego systemu jest jego dostępność dla każdego zainteresowanego oraz szybkość. Wnioski składane do sądów rejestrowych tą drogą są rozpatrywane znacznie szybciej niż wnioski składane przez Portal Rejestrów Sądowych.
Niestety, system ma też swoje ograniczenia – przestarzały i niezbyt intuicyjny interfejs użytkownika oraz sporą liczbę pojawiających się i niedających się usunąć błędów technicznych, które mogą spotkać wnioskodawcę również na etapie składania wniosku. Niektóre dokumenty należy przygotować poza systemem i odpowiednio je udostępnić, co również może przysparzać kłopotów. Dlatego aby upewnić się, że spółka zostanie prawidłowo założona najlepiej skorzystać z pomocy profesjonalisty.
Przy okazji zawarcia umowy spółki z wykorzystaniem S24 należy mieć na uwadze również obowiązek dopełnienia formalności wobec organów podatkowych – zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych i złożenia deklaracji na formularzu PCC-3 w ciągu 14 dni od zawarcia (podpisania) umowy spółki w systemie S24.
System S24 umożliwia również późniejsze modyfikowanie umowy spółki w taki sam sposób, w jaki spółka została założona. Należy jednak pamiętać, że wzorce postanowień umowy spółki udostępnione w tym systemie są bardzo uproszczone. Chociaż pokrywają one większość najpopularniejszych rozwiązań prawnych, mogą nie być najlepszym rozwiązaniem dla podmiotów chcących uszczegółowić pewne kwestie. W takiej sytuacji, zmiany należy wprowadzić w kancelarii notarialnej. Od momentu wprowadzenia pierwszej zmiany do umowy spółki w trybie notarialnym nie ma już możliwości korzystania z systemu S24 do kolejnych zmian.
Innym rozwiązaniem jest więc skorzystanie z usług kancelarii notarialnej już na początkowym etapie procesu zawiązywania spółki. W akcie sporządzonym przed notariuszem mamy możliwość szczegółowego doprecyzowania postanowień umowy spółki tak, aby jak najpełniej odpowiadała ona potrzebom. Notariusz przejmuje również obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych od zawartej umowy spółki.
Rejestracja spółki w KRS
Po pomyślnym przejściu procedury podpisania umowy spółki, należy przygotować wniosek o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Od lipca 2021 roku wszystkie wnioski składane do sądu rejestrowego mają formę elektroniczną. System prowadzi użytkownika przez kolejne etapy składania wniosku, łącznie z podpowiedzią w odniesieniu do niezbędnych dokumentów. Do wniosku należy dołączyć między innymi:
- listę wspólników, zawierającą dane wspólników wraz z adresem, informację o liczbie posiadanych udziałów i ich wartości oraz informację o ustanowieniu użytkowania lub zastawu udziału;
- informację o osobach uprawnionych do powołania zarządu spółki;
- zgodę członków zarządu na powołanie.
Sąd rejestrowy powinien rozpatrzyć wniosek o rejestrację spółki maksymalnie w ciągu 7 dni od daty jego wpływu. W praktyce jednak termin ten nie jest często dochowywany.
Od dnia rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym bieg rozpoczynają terminy na dokonanie czynności z zakresu tzw. compliance – zgłoszenia spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (14 dni roboczych) czy złożenia do Urzędu Skarbowego formularza informacyjnego NIP-8 (21 dni kalendarzowych).
Od tego momentu spółka może również już występować do instytucji finansowych z wnioskami o zawarcie umów świadczenia usług bankowych, jednak w przypadku „świeżych” spółek bez żadnej historii operacyjnej (ani powiązań z innymi spółkami należącymi do tego samego podmiotu) należy spodziewać się konieczności przejścia przez bardziej szczegółową procedurę Know Your Client. Ponadto, otwarcie rachunku bankowego dla spółki oznacza konieczność zgłoszenia tej zmiany na formularzu informacyjnym NIP-8 (jako aktualizacja danych – lub jeżeli ma to miejsce w ciągu 21 dni kalendarzowych od dnia wpisu spółki do rejestru – z pierwotnym formularzem informacyjnym).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z najchętniej wybieranych modeli działalności gospodarczej w Polsce – i nie bez powodu. Oferuje przedsiębiorcom korzystne połączenie ograniczonego ryzyka oraz elastyczności zarządzania. Proces jej zakładania, choć obejmuje pewne formalności, dzięki nowoczesnym narzędziom online oraz wsparciu profesjonalistów, może być szybki i sprawny. Z tego względu warto skorzystać z wiedzy specjalistów, którzy pomogą przejść przez ten proces bez zbędnych komplikacji, zapewniając jednocześnie najlepsze rozwiązania dostosowane do specyfiki biznesu
W przypadku pytań, zachęcamy do kontaktu z naszym ekspertem:
Konrad Sadowski
Associate
Baker Tilly Legal Poland
