Dziedziczenie przedsiębiorstwa
Firmę można odziedziczyć
Polskie prawo dopuszcza dziś nie tylko możliwość dziedziczenia udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego, ale także przedsiębiorstw jednoosobowych. Dziedziczenie jest też możliwe w przypadku spółki cywilnej. W przypadku jednak firm jednoosobowych i spółek cywilnych ważne jest podjęcie odpowiednich działań jeszcze przed śmiercią przedsiębiorcy.
Do 2018 roku nie można było dziedziczyć jednoosobowej działalności gospodarczej, co wynikało wprost z przepisów z ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (CEIDG). Zgodnie z jej przepisami przedsiębiorca podlega wykreśleniu z tego rejestru z urzędu w przypadku stwierdzenia trwałego zaprzestania wykonywania przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej. Taka sytuacja ma miejsce w przypadku jego śmierci.
Nie pomagało też oparcie się na przepisach Kodeksu cywilnego o dziedziczeniu. Ten pozwala bowiem jedynie na dziedziczenie określonych składników majątkowych przedsiębiorstwa, takich jak np. zgromadzone towary i materiały, składniki majątku trwałego (maszyny, urządzenia, samochód etc.), czy posiadane nieruchomości związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Nie można natomiast dziedziczyć ani nazwy przedsiębiorstwa (w której musi być imię i nazwisko właściciela), ani jego numerów NIP i REGON. Tym samym niemożliwe jest kontynuowanie działalności rozpoczętej już przez zmarłego przedsiębiorcę.
Firma jednoosobowa w spadku
Sytuacja uległa zmianie 25 listopada 2018 roku, wraz z wejściem w życie przepisów ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwa. Umożliwia ona kontynuowanie działalności prowadzonej przed śmiercią przez osoby fizyczne jej następcom prawnym (sukcesorom). Przede wszystkim pozwalają one sukcesorom nie tylko na zachowanie nazwy przedsiębiorstwa oraz jego numerów NIP i REGON, ale także na kontynuowanie rozliczeń, i to zarówno z pracownikami, jak i w sferze publicznej (np. z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze zamówień publicznych).
W związku z wejściem w życie nowych przepisów pojawiło się m.in. pojęcie przedsiębiorstwa w spadku (trzeba jednak pamiętać, że przepisy te dotyczą tylko firm osób fizycznych). Zgodnie z tymi przepisami przedsiębiorstwo w spadku to składniki materialne i niematerialne, które są przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, czyli mienie przedsiębiorcy istniejące w chwili jego śmierci. Właściciele przedsiębiorstwa w spadku mają prawo do udziału w zyskach i uczestniczą w stratach tego przedsiębiorstwa.
Właścicielami przedsiębiorstwa w spadku mogą stać się trzy grupy podmiotów. Pierwsza obejmuje spadkobierców, zarówno ustawowych i testamentowych, jak i windykacyjnych. Drugim podmiotem uprawnionym jest małżonek przedsiębiorcy, pod warunkiem, że w chwili śmierci firma była w całości mieniem małżonków (wspólność ustawowa) i gdy małżonek posiadał udział w przedsiębiorstwie spadku. Trzecia grupa obejmuje nabywcę lub nabywców udziałów w przedsiębiorstwie. W tej ostatniej grupie znajdują się osoby, które nabyły firmę (lub jej część) po śmierci przedsiębiorcy bezpośrednio od spadkobiercy lub małżonka.
Zarząd sukcesyjny
Po śmierci przedsiębiorcy ustanawiany jest zarząd sukcesyjny. Zarząd sukcesyjny to zarząd przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela. Sprawuje go za wynagrodzeniem jedna osoba. Najlepiej, gdy zarządca taki zostanie powołany przez właściciela jeszcze przed jego śmiercią (można go wpisać w CEIDG, co wymaga jednak zgody osoby ustanawianej takim zarządcą). Jest to jednak czynność dobrowolna. Jeśli przedsiębiorca nie wyznaczy takiego zarządcy przed swoją śmiercią, mogą powołać go sukcesorzy (osoby uprawnione do przedsiębiorstwa w spadku). Nie jest to jednak takie proste, bowiem wymaga bowiem odpowiedniej większości głosów. Warto zatem wskazać takiego zarządcę wcześniej. Zadaniem zarządcy sukcesyjnego jest zarządzanie przedsiębiorstwem (dokonywanie wszystkich niezbędnych czynności), czyli prowadzenie go po śmierci przedsiębiorcy.
Spółka cywilna w spadku
Inaczej sprawa wygląda w przypadku wspólników spółek cywilnych. Spółka cywilna jest spółką osobową. Prawa i obowiązki wspólników są z nią ściśle związane. W konsekwencji w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej, co do zasady, jego spadkobiercy nie wchodzą automatycznie w miejsce zmarłego wspólnika (nie stają się jej wspólnikami). W takiej sytuacji, pozostali wspólnicy mają jedynie obowiązek spłacenia wkładu zmarłego wspólnika albo w naturze (w przypadku rzeczy wniesionych przez zmarłego do spółki do używania), albo w pieniądzu (wartość wkładu).
Wyjątek stanowi sytuacja, gdy w umowie spółki wyraźnie zaznaczono, że udziały wspólnika mają odziedziczyć jego spadkobiercy (nie mogą to być natomiast inne osoby, czyli np. nabywcy, jak ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa w spadku). Warto jednak zaznaczyć, że w umowach spółek cywilnych takie zapisy zdarzają się niezwykle rzadko. A to może w przypadku spółek dwuosobowych powodować ten skutek, że po śmierci jednego ze wspólników, spółka ulega rozwiązaniu. Warto zatem o takim zapisie w umowie spółki pomyśleć.
Jeśli w umowie spółki znajdzie się takie zastrzeżenie, to w sytuacji, gdy spadkobierców jest kilku, do wykonywania praw wspólnika w spółce muszą oni wyznaczyć jedna osobę. Warto też pamiętać, że każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo wystąpienia ze spółki, a uprawnienie takie dotyczy także spadkobierców.
Dziedziczenie udziałów i akcji
Najprostsza sytuacja występuje w przypadku śmierci udziałowca lub akcjonariusza spółki handlowej. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością dziedziczy się co do zasady na ogólnych zasadach spadkobrania. W konsekwencji spadkobiercy wspólnika (udziałowca) takiej mogą przystąpić do spółki z mocy samego prawa (o ile umowa spółki nie przewiduje innych uregulowań). Podobnie rzecz wygląda w przypadku akcji spółek. Jako że stanowią one samoistny obiekt obrotu prawnego, mogą być dziedziczone zarówno na podstawie ustawy, jak i testamentu.
Autor: Grzegorz Gajda
