Przecież umawialiśmy się, że… Spór wspólników na horyzoncie. Czy da się go powstrzymać?
„Połączenie sił to początek, pozostanie razem to postęp, a wspólna praca to sukces” – powiedział Henry Ford. W teorii to niemal gotowy przepis na idealną spółkę. W praktyce jednak wspólne prowadzenie biznesu to nie tylko szansa na rozwój, ale też realne ryzyko – zwłaszcza gdy różnice zdań zaczynają przeradzać się w otwarty konflikt.
Nawet najbardziej zgrani wspólnicy, których połączyły wspólne cele, darzyli siebie szacunkiem i zaufaniem, z czasem mogą stanąć po przeciwnych stronach barykady.
Jak rozpoznać moment, w którym zaczyna się konflikt wspólników? Czy da się uratować współpracę? A może lepiej się rozstać?
W tym artykule przyglądamy się najczęstszym przyczynom sporów między wspólnikami i podpowiadamy, jak reagować, gdy konflikt już się pojawi.
Na jakim tle dochodzi do konfliktów?
Aktywnie działająca spółka stanowi swoisty podmiot, który pisze swoją indywidualną historię. Jednak źródła sporów między wspólnikami często powtarzają się i są podobne. Najczęstsze z nich to:
- rozbieżne wizje co do kierunku rozwoju spółki;
- odmienne cele finansowe, dotyczące finansowania działalności, podziału zysków, wynagrodzeń dla członków organów, itp.;
- nierównomierne zaangażowanie wspólników w działalność operacyjną;
- utrata zaufania lub naruszenia ustaleń pomiędzy wspólnikami.
Jak rozpoznać moment, w którym zaczyna się konflikt wspólników?
Trudno wyznaczyć jeden punkt czasowy lub konkretną sytuację, od której można by mówić, że rozpoczął się spór. Najczęściej to stopniowy proces – seria zachowań i sytuacji, które z czasem prowadzą do eskalacji napięć. Problemy komunikacyjne, brak przejrzystości w informacjach, czy częstsze nieporozumienia mogą wskazywać na początki konfliktu. Narastające problemy mogą wynikać z następujących sytuacji: unikanie rozmów, omawianie spraw w zawężonym kręgu, nieuzasadnione niestawiennictwo na zgromadzeniach wspólników, bezpodstawne głosowanie przeciwko uchwałom, czy nieujawnienie informacji o spółce. Prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej lub przygotowywanie się do wyjścia ze spółki (np. poprzez tworzenie własnego podmiotu gospodarczego) to często znak, że konflikt przybrał już zaawansowaną formę.
Co zrobić, gdy doszło do konfliktu?
1. Zacznij od rozmowy (lub mediacji) i zapoznaj się z dokumentami spółki. Wiele konfliktów można rozwiązać na etapie konstruktywnej rozmowy – najlepiej z udziałem neutralnego doradcy lub mediatora. Celem powinno być ustalenie wspólnej ścieżki działania lub przynajmniej zasad rozstania. W związku z tym warto dobrze rozpoznać sytuację spółki i uzyskać dostęp do jej dokumentów. O ile niektóre z dokumentów są jawne i z łatwością można je pozyskać z publicznych rejestrów takich jak np. KRS (tj. sprawozdania finansowe, sprawozdania zarządu, uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty lub uchwały, na podstawie których zarejestrowano zmiany w spółce), tak wiele istotnych informacji i danych spółki znajduje się w jej wewnętrznych zasobach (np. umowy z kontrahentami lub dostawcami, uchwały o wynagrodzeniach dla członków organów spółki), do których wspólnik ma prawo wglądu na podstawie art. 212 KSH. Ta – wydawać by się mogło – najprostsza metoda pozyskania informacji i wyjaśnienia pewnych kwestii, w rzeczywistości okazuje się jedną z trudniejszych. Już na etapie zwrócenia się przez wspólnika z wnioskiem o dostęp do dokumentów spółki, często dochodzi do konfliktów.
Zarząd może odmówić wspólnikowi dostępu do dokumentów tylko w przypadku, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W praktyce jednak często dochodzi do nadużyć i blokowania dostępu do dokumentacji, co prowadzi do pozwów i sądowej eskalacji sporu.
2. Przeanalizuj umowę spółki i dodatkowe porozumienia. Gdy wspólnicy mają rozbieżne wizje co do zasad dalszego prowadzenia biznesu, warto sięgnąć do dokumentów źródłowych, takich jak umowa spółki czy dodatkowe porozumienia, które zostały podpisane „na wypadek wojny Bywa, że już samo odwołanie się do wcześniejszych ustaleń może pomóc znaleźć rozwiązanie. Dobrze skonstruowana umowa spółki powinna zawierać mechanizmy umożliwiające rozwiązanie konfliktów, o czym pisaliśmy w poprzednim artykule.
3. Rozważ pokojowe rozstanie. Gdy podjęcie rozmów nie przynosi pozytywnych rezultatów, a wspólnicy nie są w stanie dalej razem współpracować, czasem konieczne jest podjęcie decyzji o pokojowym rozstaniu. Polega ono na zakończeniu współpracy bez eskalacji konfliktu, w sposób uporządkowany i z poszanowaniem wzajemnych interesów. W praktyce pokojowe rozstanie może oznaczać np. sprzedaż udziałów lub ich umorzenie (w niektórych przypadkach warto przewidzieć w umowie spółki możliwość automatycznego umorzenia udziałów), za którymi idą odpowiednie rozliczenia finansowe. Kluczowe jest, aby przeprowadzić ten proces w sposób bezpieczny prawnie i finansowo. Tego typu „pokojowe” rozwiązania mogą okazać się szczególnie pomocne w konfliktowych sytuacjach, pod warunkiem że zostały uprzednio jasno i skutecznie ujęte w pisemnych porozumieniach między wspólnikami. Następcze „łatanie” sytuacji i próba ich wprowadzenia dopiero w obliczu sporu bywa trudna, a czasem wręcz niemożliwa – zwłaszcza w przypadku oporu ze strony roszczeniowego wspólnika (np. brak wymaganych zgód korporacyjnych, głosowanie przeciwko uchwałom, brak kworum, co w praktyce może uniemożliwić podjęcie kluczowych decyzji lub zmian w umowie spółki).
Jakie trudności mogą się pojawić?
Choć rozważenie różnych wariantów pokojowego rozstania może wydawać się racjonalnym krokiem, ich wdrożenie bywa w praktyce trudne, a niekiedy wręcz niemożliwe. Z jednej strony wspólnicy mogą nie znaleźć porozumienia w kwestiach finansowych lub co do warunków rozstania, a z drugiej – mogą pojawić się przeszkody proceduralne, szczególnie na etapie podejmowania uchwał i innych decyzji korporacyjnych.
Klasycznym przykładem rozbieżności, która może przerodzić się w spór sądowy, jest temat wypłaty dywidendy na rzecz wspólników.
Zysk może zostać wypłacony wspólnikom po spełnieniu określonych warunków przewidzianych w art. 192 KSH i podjęciu stosownej uchwały. Brak porozumienia w tym zakresie przybiera w praktyce różne warianty: począwszy od braku zgody co do samego faktu wypłaty (z uwagi na to, że niektórzy wspólnicy dążą do zatrzymania zysku w spółce, a inni domagają się wypłaty), nieformalnych ustaleń co do kwot podlegających wypłacie na rzecz wspólników, po formalne aspekty takie jak: brak wymaganej większości, blokowanie zgromadzeń, głosowanie przeciwko uchwałom, czy ich zaskarżanie
W sytuacji, gdy wspólnicy dysponują równą liczbą głosów, może dojść do impasu decyzyjnego i “zamrożenia” zysku w spółce, gdyż uchwała o podziale zysku nie zostanie podjęta. Nietrudno się domyślić, że taki stan paraliżu może znacząco osłabić potencjał rozwojowy spółki.
Istnieje oczywiście kilka możliwych rozwiązań, jednak ich skuteczność zależy w dużej mierze od tego, czy odpowiednie mechanizmy zostały zawczasu przewidziane w umowie spółki – np. sposób podejmowania decyzji przy równości głosów, zasady dotyczące podziału zysku czy zabezpieczenia interesów wspólnika, który nie pobiera wynagrodzenia z innego tytułu niż udział kapitałowy.
W sytuacji, gdy takich postanowień brakuje, odwoływanie się do ustnych ustaleń czy ogólnych oczekiwań („przecież się umawialiśmy…”) rzadko przynosi oczekiwany efekt. Wówczas pozostaje już najczęściej tylko droga sądowa.
Czas na spór sądowy
Jesli konflikt eskaluje i nie ma szans na porozumienie, konieczne może być skierowanie sprawy na drogę sądową – np. w celu wyłączenia wspólnika, stwierdzenia nieważności uchwał czy nawet rozwiązania spółki. To scenariusz, który warto traktować jako ostateczność, ale w niektórych sytuacjach może okazać się jedynym realnym sposobem na ochronę interesów.
Szerzej o tym, jak przygotować się do takiej sytuacji – w kolejnym artykule z serii „Przecież umawialiśmy się, że…”.
Działaj, zanim będzie za późno
Jednym z najbardziej ryzykownych zachowań to zwlekanie i oczekiwanie na swobodny rozwój wydarzeń. Nasze doświadczenie w tym zakresie pokazuje, że spółka działa jak żywy organizm, wymaga aktywnego zarządzania i odpowiednio dobranych mechanizmów wspierających jej funkcjonowanie.
Konflikt pomiędzy wspólnikami z całą pewnością negatywnie wpływa na funkcjonowanie spółki, jej pracowników, kontrahentów i finanse, co oddziałuje na wizerunek firmy, a w konsekwencji może naruszyć renomę firmy, a w skrajnych przypadkach doprowadzić nawet do jej rozwiązania.
Z tego względu kluczowe jest wczesne identyfikowanie sygnałów ostrzegawczych i podejmowanie świadomych, przemyślanych decyzji, wynikających z przyjętej strategii działania. Co równie istotne, strategia ta powinna być jasno odzwierciedlona w dokumentach korporacyjnych – w szczególności w umowie spółki oraz regulacjach dotyczących zasad współpracy i rozwiązywania sporów.
Autor:
Emila Drzazgowska-Bzdok – Senior Associate | Radca Prawny
