26.09.2022

Novellierung des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften

Am 13. Oktober 2022 tritt das Gesetz vom 9. Februar 2022 über die Änderung des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften sowie mancher anderer Gesetze in Kraft. Im Folgenden stellen wir die unserer Meinung nach für unsere Mandanten bedeutsamsten Änderungen vor, die mit diesem Gesetz im Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften vorgenommen werden.

Einführung gesetzlicher Bestimmungen für Gesellschaftsgruppen ins HGGB (Holdingrecht)

Die Gesellschaftsgruppe ist eine sich auf Kapitalgesellschaften beziehende Konstruktion. Sie besteht aus einer herrschenden Gesellschaft sowie mindestens einer abhängigen Gesellschaft, die gemeinsam eine Strategie zur Realisierung eines gemeinsamen Interesses verfolgen (Gruppeninteresse). Die gemeinsame Strategie rechtfertigt es, dass von der herrschenden Gesellschaft eine einheitliche Leitung der abhängigen Gesellschaft ausgeübt wird. In der Gesellschaftsgruppe sind die herrschende Gesellschaft und die abhängige Gesellschaft verpflichtet, sich neben dem Unternehmensinteresse auch vom Gruppeninteresse leiten zu lassen (unter der Bedingung, dass dies nicht auf eine Schädigung von Gläubigern oder Minderheitsgesellschaftern der abhängigen Gesellschaft abzielt).

Grundsatz der business judgement rule

Die Novellierung führt in das HGGB unmittelbar den aus der Rechtsprechung bekannten Grundsatz der business judgement rule ein, gemäß dem ein Geschäftsführer (Vorstandsmitglied) nicht für einen der Gesellschaft zugefügten Schaden haftet, wenn er im Verhältnis zur Gesellschaft loyal und in den Grenzen eines begründeten wirtschaftlichen Risikos handelt, unter anderem auf der Grundlage von Informationen, Analysen und Gutachten, die unter den gegebenen Umständen bei einer sorgfältigen Einschätzung berücksichtigt werden sollten.

Erweiterung des Straftatenkatalogs

Der Gesetzgeber erweitert den Katalog der Straftaten, deren Begehung dazu führt, dass rechtskräftig verurteilte Personen u. a. die Funktion eines Geschäftsführers (Vorstandsmitglieds) sowie Prokuristen nicht ausüben dürfen. Das vorgenannte Verbot betrifft auch Personen, die ihre Funktion bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes ausüben. Nach dem Inkrafttreten der Novellierung wird der vorgenannte Katalog um Straftaten wie Bestechlichkeit, Bestechung, entgeltliche Protektion, Amtsmissbrauch durch Amtsträger, mangelnde Übermittlung von Informationen, Dokumenten, Berichten oder Erläuterungen an den Aufsichtsrat oder die Erschwerung des Zugriffs des Aufsichtsrats auf diese erweitert.

Verfasserin:
Aleksandra Gmurzyńska
Junior Associate